GENIUS法案：落地重要时间节点和核心内容解析

来源：Morgan Lewis；翻译：金色财经xiaozou

美国众议院于2025年7月17日通过了"GENIUS法案"，这项具有里程碑意义的立法已提交特朗普总统签署。该法案将建立覆盖联邦与州级层面的全面监管体系，对支付型稳定币发行机构实施监督与执法。

法案支持者与主张将众议院《STABLE法案》条款纳入《GENIUS法案》的议员之间存在分歧。

本文详细梳理了自法案颁布之日起的关键时间节点，解读已通过的《GENIUS法案》核心内容，并重点分析其与STABLE法案的主要差异。同时针对有意发行支付型稳定币或提供托管服务的机构，列明了相关任务与截止期限。

1、重要时间节点

《GENIUS法案》通过后，各重要时间节点已明确。首先，法案禁止发行支付型稳定币，但该禁令将在法案"生效日"（预计为2026年11月）后才正式实施。在此期间，银行监管机构、州级稳定币监管机构及财政部长需制定配套规则并提交报告以落实法案。

核心时间节点如下：

**法案生效日：**法案及其修正案将于以下两个日期中较早的日期生效：法案颁布后18个月，或主要联邦支付型稳定币监管机构发布最终实施条例后120天。此后美国境内支付型稳定币发行机构必须遵守法案义务，其中最重要的是获得监管机构发行批准。

**反洗钱创新机制：**法案颁布后30日内启动为期60天的公众意见征询，财政部长需收集受监管金融机构正在使用或可能采用的创新方法/技术/策略，以侦测涉及数字资产的非法活动（如洗钱）。法案颁布三年内，金融犯罪执法网络（FinCEN）须基于创新侦测手段的研究成果，发布涉及数字资产非法活动的公开指导或立法草案。

**规则制定与监管要求：**各主要联邦支付型稳定币监管机构、财政部长及各州级支付型稳定币监管机构须在法案颁布后一年内，通过适当的通知和评议程序颁布实施条例。法案生效后180天内（约在最终规则颁布一年后），必须向参众两院相关委员会提交报告，确认并说明为实施法案所颁布的监管条例。

**外国支付型稳定币发行机构豁免条款：**法案颁布后一年内，财政部长必须制定规则，用于判定外国稳定币监管制度是否与美国联邦制度兼容，从而决定该司法管辖区内的稳定币发行机构是否可豁免遵守美国法规对许可支付型稳定币发行机构的要求。相关规则颁布后，外国支付型稳定币发行机构（或外国监管机构）可向财政部长提出兼容性认定申请，财政部长须在收到申请后210天内作出兼容性认定（即是否豁免适用美国监管要求）。

**认证与审查机制：**州级支付型稳定币监管机构须在法案生效后一年内（约法案颁布后两年半）提交初步认证文件，证明其州级监管制度与联邦框架具有实质性相似。稳定币认证审查委员会须在收到认证文件后30天内作出批准或否决决定。

**未经批准支付型稳定币的销售禁令：**虽然支付型稳定币发行机构必须在生效日（约法案颁布一年半后）达到合规要求，但对于提供支付型稳定币交易或托管服务的实体，法案给予了更长宽限期。法案颁布三年后，任何从事支付型稳定币交易或托管服务的机构，其业务范围必须仅限于经法案批准发行机构发行的支付型稳定币。

2、《GENIUS法案》核心内容

（1）****《GENIUS法案》关键定义

《GENIUS法案》为美国支付型稳定币建立了全面的监管体系。随着法案即将颁布，相关方需要特别注意法案中的若干关键定义，这些定义清晰界定了监管范围的边界。

支付型稳定币定义

《GENIUS法案》的核心定义系"支付型稳定币"，该定义既包含其使用方式也明确其价值属性。法案规定，支付型稳定币是指：1）作为数字资产（即通过加密技术保障的数字账本记录的价值数字化表现形式）；2）被用作或设计用于支付或结算手段（而非投资目的）；3）可兑换或赎回为等值法定货币或存款的稳定固定金额。该定义明确排除了法定货币/存款类数字资产及证券类数字资产，法案其他条款还特别说明支付型稳定币也不属于商品范畴。

机构定义

为实现监管覆盖，《GENIUS法案》对相关机构作出明确定义：

**获准支付型稳定币发行机构（PPSI）：**作为法案主要监管对象，实体可通过三种途径成为PPSI，均需提交申请并获得监管批准：1）受保存款机构可通过经联邦支付型稳定币监管机构批准的子机构发行；2）非银行机构、未投保国民银行及外国银行联邦分行可向货币监理署（OCC）申请；3）发行总量低于100亿美元的非银行机构可选择向州级监管机构申请。

**数字资产服务提供商：**法案同时定义了从事数字资产转移及托管服务的实体类别，指任何以盈利为目的从事数字资产（含支付型稳定币）交易或托管的主体。该定义明确排除了分布式账本协议开发者、特定托管软件接口及单纯提供流动性池服务的主体。

政府相关定义

《GENIUS法案》构建了由联邦或州级银行监管机构组成的监管框架。"适当联邦银行机构"的定义与《联邦存款保险法》第3条（12 USC 1813）保持一致。明确定义的联邦监管机构包括：联邦储备委员会（"委员会"）、货币监理署（"监理署"）及联邦存款保险公司（"存款保险公司"）。国家信用合作社管理局被指定为受保信用合作社及其子公司的首要联邦支付型稳定币监管机构。

法案特别界定的监管实体包括：1）首要联邦支付型稳定币监管机构（对信用合作社而言含国家信用合作社管理局），以及由财政部长、委员会主席和存款保险公司主席组成的稳定币认证审查委员会；2）州级支付型稳定币监管机构，即对支付型稳定币发行机构拥有主要监管权的州级机构。各州虽无义务设立此类监管机构，但若设立则需与联邦监管机构同步在一年内完成。

值得注意的是，证券交易委员会（SEC）、商品期货交易委员会（CFTC）及消费者金融保护局（CFPB）均未被纳入支付型稳定币发行机构的监管体系，这些机构在《GENIUS法案》框架下不承担相关监管职能。

（2）支付型稳定币发行与交易的核心义务

发行与流通规范

法案第3章第3(a)条明确规定：非获准支付型稳定币发行机构（PPSI）在美国境内发行支付型稳定币属违法行为。

但法案为部分义务设置了缓冲期。第3章规定实体仅可交易或托管PPSI发行的支付型稳定币，但该要求需在法案签署三年后方才生效。这一过渡期可能基于对现有市场的考量——支付型稳定币已成为金融服务的重要组成，美国日均交易量估计高达700亿美元。

发行准入要求

第4章详细规定了支付型稳定币发行的合规条件：发行人必须保持1:1储备金、公开披露赎回政策、按月报告储备金构成。除特定情形外，法案禁止储备金再抵押，并根据发行人的商业模式和风险特征设定资本充足率、流动性和风险管理要求。此外，明确禁止向稳定币持有人支付利息或收益。

（3）支付型稳定币、储备金及相关资产的托管机构要求

实体机构可提供支付型稳定币托管服务，即便该托管机构并非获准支付型稳定币发行机构（PPSI），但须满足以下条件：1）接受联邦或州级金融监管；2）将托管资产视为稳定币持有客户的资产，而非托管机构自有资产；3）将托管资产与托管机构的其他资产进行隔离。

对于作为存款机构的托管方，《GENIUS法案》规定：存款机构无需将托管的支付型稳定币资产列为其财务报表或资产负债表中的负债项目。

（4）获准支付型稳定币发行机构的联邦与州级监管

《GENIUS法案》第4至7章建立了完整的监管执法体系，涵盖财务状况报告、违规处理（包括可能吊销注册资格）等要求。受保存款机构的子公司及联邦合格支付型稳定币发行机构须向首要联邦支付型稳定币监管机构提交发行申请。法案详细规定了申请审核时限，并赋予申请人对否决决定提出复议的权利。

州级合格支付型稳定币发行机构需接受所在州监管机构的监督（前提是该州监管体系已通过法案规定的认证审查）。符合以下条件的发行机构可选择接受州级而非联邦监管：1）依据州法律设立的实体；2）非受保存款机构/未投保国民银行/外国银行联邦分行及其子公司；3）支付型稳定币发行总量低于100亿美元。

非金融类上市公司禁止发行稳定币，除非获得稳定币认证审查委员会全票通过其符合：1）不威胁美国银行体系安全；2）遵守数据使用限制；3）符合捆绑交易禁令等要求。

（5）消费者保护与反洗钱条款

为防止虚假宣传行为，法案禁止获准支付型稳定币发行机构（PPSI）在支付型稳定币名称中使用任何涉及美国政府的组合词汇。PPSI不得通过广告宣传使理性消费者误认其稳定币具有法定货币地位、由美国政府发行或提供担保认可。

反洗钱方面，PPSI将被视为金融机构并受《银行保密法》约束。因此PPSI须遵守所有适用于金融机构的法律规定，包括客户身份识别、尽职调查及建立有效反洗钱制度等要求。

（6）支付型稳定币持有人的破产清偿优先权

总体而言，当支付型稳定币托管机构或发行机构破产时，法案赋予稳定币持有人优先求偿权。

持有支付型稳定币储备金的托管机构必须采取适当措施，确保储备金不受其他债权人追索。托管机构破产时，稳定币持有人对储备金的求偿权优先于包括存款人在内的其他债权人。

若PPSI破产，法案规定稳定币持有人对法定储备金享有绝对优先求偿权。此外，法案对《破产法》作出多项修订以保障未获足额偿付的稳定币持有人权益，例如：明确支付型稳定币储备金不纳入破产财产范围；未获储备金偿付的稳定币持有人债权优先于其他普通债权人。

（7）规则制定要求

为落实法案要求，联邦与州级支付型稳定币监管机构须通过通知评议程序协同制定实施细则。除执行法定禁止性规定外，该规则制定工作还可确立包括区块链标准在内的数字金融交易互操作性标准。实施条例须在法案颁布后一年内完成制定。

这对联邦监管机构构成严峻挑战，此类复杂法规通常需数年才能完成通知评议程序。在条例颁布约一年后（且不晚于生效日前180天），联邦银行监管机构须向国会提交条例说明报告。

非支付类稳定币的监管要求及国会报告义务

《GENIUS法案》仅对法案定义的"支付型稳定币"实施监管，不适用于非支付型稳定币（如锚定非法定货币价值的稳定币——包括与其它数字资产价值挂钩的"内生抵押型支付型稳定币"）。法案要求财政部长（会同其他联邦监管机构）对此类非支付型稳定币进行研究，并在法案颁布后一年内向国会提交研究报告。这与《STABLE法案》形成鲜明对比，后者拟对内生抵押型支付型稳定币实施为期两年的发行禁令。

此外，联邦支付型稳定币监管机构须每年向国会提交行业状况报告，内容须包含行业趋势概览及对金融体系稳健性的风险评估。

（8）银行业务权限条款

《GENIUS法案》明确提出，对支付型稳定币活动的限制不影响存款机构开展其他合法银行业务的权限。同时规定，持有PPSI子公司的州立存款机构可在全美范围内从事资金转移、托管服务或发行支付型稳定币，前提是其注册地州监管机构要求该机构必须维持足够的流动性和资本以支持跨州PPSI业务。

（9）支付型稳定币与证券/商品监管的区分

法案通过修订多项法律明确：支付型稳定币不属于证券或商品范畴，PPSI也不构成投资公司，从而确保SEC和CFTC原则上不介入支付型稳定币活动的监管。

（10）外国支付型稳定币发行机构的特别规定

《GENIUS法案》建立了外国监管机构批准的稳定币发行机构在美展业机制，允许其无需成为PPSI即可在美发行支付型稳定币。核心要求包括：1）财政部长须认定该外国司法辖区的监管制度与《GENIUS法案》要求具有可比性；2）外国发行机构须向货币监理署注册；3）在美金融机构持有足额储备金以满足美国客户的流动性需求。对于未被财政部认定为可比监管辖区的发行机构，法案也设置了专门的认定申请程序。

3、《GENIUS法案》与《STABLE法案》核心差异对比

（1）州级监管制度差异

《GENIUS法案》制定了详细的州级监管认证及申诉程序，而《STABLE法案》则规定州级认证在提交时即自动生效（除非被驳回），并提供咨询意见及整改机会。《GENIUS法案》要求由三家机构组成的委员会进行明确认证/否决，而《STABLE法案》实质上仅赋予财政部长否决权，除此之外均推定认证有效。

根据《GENIUS法案》第4(c)(5)(A)条，当州级监管机构制定支付型稳定币监管制度时，该州需证明其制度与联邦制度具有"实质性相似"标准，随后将该监管条例提交至稳定币认证审查委员会。该委员会必须在30天内审查并明确批准（或否决）该条例是否符合实质性相似标准。

相比之下，《STABLE法案》第4(b)(2)条规定州级支付型稳定币监管机构可向财政部长（仅向财政部而非三方机构审查委员会）提交认证，证明该州监管制度"达到或超越"法定规则制定要求的标准。该认证在提交时即生效，并持续有效，除非财政部长以"未充分满足联邦标准"为由驳回认证。

（2）支付型稳定币发行机构破产程序差异

《GENIUS法案》规定在获准支付型稳定币发行机构（PPSI）破产时，支付型稳定币持有人对稳定币储备金享有优先受偿权。相比之下，《STABLE法案》未包含任何关于支付型稳定币发行机构破产的条款。两部法案在支付型稳定币托管机构破产时，关于稳定币持有人债权优先权的规定则基本相似。

（3）上市公司及外资非金融机构的监管差异

两部法案对非金融类上市公司及外资企业的监管差异构成核心争议点。《GENIUS法案》严格限制此类企业成为获准支付型稳定币发行机构（PPSI）（仅可通过认证审查委员会全票通过特批），而《STABLE法案》对此类企业未设任何限制性条款。

（4）内生抵押型稳定币暂停发行条款

《STABLE法案》规定内生抵押型稳定币两年暂停发行期，而《GENIUS法案》虽未明确设置暂停期，但要求财政部长对非支付类稳定币（含内生抵押型稳定币）开展专项研究，且须在法案颁布后一年内完成。

"内生抵押型稳定币"通常定义为锚定其他数字资产价值（而非如支付型稳定币锚定法币）的数字资产。监管机构主要担忧此类稳定币可能被用于规避联邦立法框架监管。例如，若发行机构通过锚定已获批支付型稳定币发行衍生稳定币，则可能逃避法案规定的严格准备金、审计等要求。

4、获准支付型稳定币发行机构及托管服务商准入流程概览

对于有意依据《GENIUS法案》框架发行支付型稳定币的机构，需在关键时间节点完成以下系列程序：包括向相关支付型稳定币监管机构提交申请，证明该机构具备履行法案要求的能力。相关机构最早可在法案颁布一年后开始提交申请。获得监管批准后，获准支付型稳定币发行机构（PPSI）必须建立并执行严格的合规计划，包括法案规定的审计、报告及合规监督机制。外国支付型稳定币发行机构的申请流程有所不同，需向财政部长提交申请，证明其母国的支付型稳定币监管制度与美方具有互认性。