马来西亚加密货币监管框架与市场概况

一、监管框架

马来西亚采用"双重监管"模式，由马来西亚国家银行（BNM）和马来西亚证券委员会（SC）共同监管加密货币。BNM负责货币政策和金融稳定，不承认加密货币为法定货币。SC将符合条件的加密资产纳入资本市场监管，视为证券产品而非货币。

2019年生效的《2007年资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》是监管制度的法律基础。SC发布了多项配套规章，包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》，规范数字资产交易所、IEO平台和托管服务。

监管措施包括设立持牌门槛。数字资产交易平台必须注册为认可市场运营商（RMO-DAX），满足本地注册、最低资本金、风控机制、反洗钱措施等要求。SC还引入数字资产托管人（DAC）制度，要求托管机构持牌经营。

对于钱包服务，纯软件钱包暂不纳入监管，但具备法币兑换或托管功能的需取得相应资格。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年，马来西亚有6家获SC批准的持牌数字资产交易所（DAX）：

1. Luno Malaysia：市场占有率最高，支持约18种受监管币种。
2. SINEGY：以合规和安全为特色，支持币种较少。
3. Tokenize Malaysia：覆盖马、新、越等地，获Kenanga投资。
4. MX Global：曾获币安投资，支持主流币种交易。
5. HATA Digital：第5家持牌DAX，具独立美元市场交易功能。
6. Torum International：第6家DAX，定位"社交+金融"平台。

这些平台均为RMO-DAX，与本地银行体系联通，支持令吉充值、提现和兑换。

截至2025年初，获准上线交易的加密货币有22种，包括主流币、公链币和DeFi币。无稳定币或隐私币获批。Luno支持币种最多，Tokenize次之。SC每年更新代币批准名单。

三、资金进出机制与外汇控制

持牌交易所支持令吉充值和提现。用户可通过银行转账充值，兑换加密货币；也可售出加密资产，提现至本人银行账户。多数平台对银行入金免费，提现收取少量费用。

投资者可将合规币种从个人钱包转入交易所交易，交易后可提至链上钱包。所有资金进出需实名验证和反洗钱审查。

马来西亚实行严格资本管制。为防止加密资产成为资金外流通道，监管采取以下措施：

• 仅允许令吉计价交易，禁止美元或其他外币交易对及稳定币交易。
• 法币提现仅限本人本地银行账户。
• 加密提币设置延迟或额外审核。

监管立场是"不禁止交易，但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚持牌交易所采用中心化托管交易模式。用户需将资产充值至平台内钱包交易，不能使用个人链上钱包直接撮合。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离，采取适当的冷钱包/多签名保管机制。

SC引入数字资产托管人（DAC）制度，截至2023年底有3家机构获DAC原则批准。目前多数平台委托第三方国际托管商保管数字资产：

• Luno：与BitGo合作保管数字资产，法币托管于MTrustee。
• Tokenize：由BitGo和Universal Trustee共同执行托管。
• SINEGY：采用独立托管方案。

SC要求持牌交易所：

• 维持1:1准备金比例。
• 定期资产审计与储备证明披露。
• 禁止客户资产借贷或杠杆投资。

这一制度设计提升了投资者信心，使马来西亚平台在全球市场震荡中表现稳健。

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密市场稳健增长。2021年底全国年度交易规模约210亿令吉。2022年新增交易账户12.8万个。

平台竞争格局高度集中。Luno Malaysia市场领先，2024年数据显示：

• 注册用户超100万
• 累计交易笔数超7200万笔
• 托管资产42.8亿令吉
• 年交易额870亿令吉，占市场九成以上

其他交易所各有特色：

• Tokenize Malaysia：凭借Kenanga背景吸引传统金融用户。
• MX Global：获币安投资后快速增长。
• HATA Digital：具美元交易区，受专业用户关注。

投资者以散户为主，年轻化明显。Luno数据显示：

• 投资者平均年龄34.8岁
• 男性占76%
• 中位每笔入金RM100
• 女性用户比例逐年上升

市场交易活跃度与国际行情密切相关。45岁以下投资人占DAX账户72%以上，显示市场主要由数字原生用户构成。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

部分资深投资者仍使用海外未注册平台如币安、火币、Bybit等，这些平台提供更丰富的交易币种和工具。许多投资者将本地持牌交易所视为"出入金通道"。

SC采取逐步升级的监管行动：

1. 投资者警示名单：公布未注册平台名单，警告交易风险。

2. 正式执法与禁止令：

   • 2021年7月对Binance发出停止服务命令。
   • 2023年5月要求Huobi退出马市场。
   • 2024年12月宣布Bybit非法提供DAX服务。

3. 技术与金融封锁：

   • 屏蔽无牌平台网址。
   • 下架相关应用。
   • 禁止本地银行为未注册平台提供服务。
   • 禁止提供美元稳定币交易。

4. 投资者教育与公开劝诫。

这些行动取得阶段性成果，多个国际交易所退出马来西亚市场，本地访问与充值量大幅下降。

七、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。所有涉及公开集资的代币发行活动均视为证券发行，纳入《资本市场与服务法》监管。引入"首次交易所发行（IEO）"平台模式替代传统ICO。

代币发行主体资格要求：

• 在马来西亚注册成立、境内主要运营。
• 最低实缴资本50万令吉。
• 董事会至少两位马来西亚常驻居民，高管合计持股不少于50%。
• 高管及大股东需符合"适当人选"标准。

IEO平台注册与运营机制：

截至2025年，两家平台获注册许可：

• Pitch Platforms Sdn Bhd（pitchIN）
• Kapital DX Sdn Bhd（KLDX）

IEO平台负责项目申报、白皮书披露、募资实施与代币交付，并进行全流程尽职调查与后续监督。

合规发行流程：

1. 申请与白皮书披露
2. 平台尽调与审核通过
3. SC备案确认与公开发售
4. 募集与交付
5. 后续报告与监管披露

可发行代币种类与法律地位：

1. 功能型代币（Utility Token）：若涉及集资行为，需通过IEO平台合规发行。
2. 证券型代币（Security Token）：按《资本市场与服务法》执行全套监管要求。
3. 资产代币化代币（RWA）：需履行证券监管义务。

IEO市场实践与代表性案例：

• Integra Healthcare固收代币：首个合规证券型代币发行项目。
• BidNow平台代币：首个在本地合规交易所实现交易流通的IEO代币。
• 日新工业Ni Hsin Group：上市公司参与IEO。

截至2024年底，IEO市场规模仍属早期阶段，项目数量有限但合规程度高。投资者多为本地散户，市场认知度稳步提升。

八、代币交易与上市机制

IEO平台完成发行后的数字代币，若拟公开流通，必须在持牌数字资产交易所（DAX）挂牌交易。

代币上市条件与审批流程：

• 监管备案与批准：交易所就每一拟上线代币向SC提交审查申请。
• 交易所内部审查：对代币进行尽职调查。
• 挂牌与公告机制：发布正式公告，启用相关交易对。

交易所挂牌案例：

2024年，BidNow平台代币BID成为首个通过IEO发行并成功在交易所挂牌的代币。

功能型与证券型代币的流通差异：

挂牌后的流通机制无显著差异，均由市场供需决定价格走势。

二级市场监管机制：

• 反洗钱与实名制要求（AML/KYC）
• 市场操纵监测机制
• 持续披露义务

SC可依法责令DAX暂停交易、临时下架或取消挂牌资格。

九、总结与展望

IEO制度已实现从政策设计到实际操作的闭环。成功案例表明本地项目方与投资者对IEO模式的接受度逐步提高。证券型代币与资产代币化产品的初步试水，显示监管机构愿意引导区块链技术落地于传统金融资产。

公众对IEO制度的接受度处于"理性观望与小规模参与"状态。IEO平台正持续开展投资者教育计划，提升社会认知。

SC整体对IEO持"审慎开放"态度。2025年SC发布的DLT代币化征询文件表明，监管层正评估将代币化机制扩展至传统资本市场产品。同时，SC持续强化对非持牌交易所、境外平台与非法ICO的执法力度。

展望未来，马来西亚数字资产监管制度已形成相对完整的合规框架。IEO平台数量和项目类型仍有增长空间。在全球加密监管趋严背景下，马来西亚或可借由其制度稳定性与法律清晰性，吸引更多企业采用合规路径，推动其成为东南亚数字金融中心之一。