現在很難想象沒有去中心化自治組織的區塊鏈(ДАО)。他們徹底改變了集體治理，並幫助該行業在實現真正的鏈上民主方面取得了重大進展

然而，隨著 DAO 變得越來越複雜和大規模，它們越來越需要處理基於國家管轄權和個人（個人和實體）概念的法律體系

在這篇針對 ForkLog 的文章中，Arum 的區塊鏈律師兼合夥人 Sergey Ostrovsky 談到了去中心化組織領域的法律危機以及向第三代 DAO 的過渡

DAO 法律危機

許多 DAO 正試圖融入法律體系，但在大多數情況下，這些都是孤立的嘗試和支離破碎的結構。他們無法解決基本的法律問題，例如缺乏身份、法人資格、DAO 參與者和貢獻者的無限責任

2025 年 2 月初，DAO 3.0： Harmony 框架發佈，該框架為去中心化組織提供了一個司法管轄區中立、模塊化和可擴展的架構。其目標是解決將 DAO 整合到法律體系中的問題，使它們能夠保持完全的去中心化和靈活性，保護參與者、貢獻者和資產免受法律和財務風險的影響

從法律上講，DAO 已經到達了一個轉折點。去中心化組織正日益引起監管機構的注意，並正在成為私人和集體訴訟的目標。法院將沒有成熟法律結構的 DAO 視為合夥企業，這使每個參與者、貢獻者，在某些情況下甚至投資者都面臨對組織所有義務承擔個人責任的風險。

最新的具有里程碑意義的先例是塞繆爾斯訴麗都 DAO 案的判決。它證實了 DAO 的所有成員，以及 Paradigm、Andreessen Horowitz 和 Dragonfly 等主要機構投資者，都可以被視為法律意義上的合作伙伴。這種地位賦予了他們每個人對整個組織的全部責任，這為私人原告（攻擊方）提供了一個明確且易於理解的目標，即起訴 DAO 和追回資金。在針對 bZx DAO 和 Ooki DAO 的訴訟判決中也使用了類似的論點，使此類限定成為規則而不是例外。

重要的一點是，Lido DAO 案實際上駁斥了許多律師提倡的非正規化 DAO (entityless)的概念，其中只有組織的單個元素和資產被構建，例如，通過創建基金會，而社區和治理仍處於法律真空中

為什麼當前的方法不起作用

大多數現有的 DAO 法律模型可以分為兩類，每類都有嚴重的缺陷：

1. 非結構化 DAO：這些組織沒有法律結構，成員、治理和資產完全不受保護。在這種情況下，DAO 的所有行為和交易都沒有以任何方式正式化，這意味著它們是由參與者和貢獻者直接和個人執行的，他們在所有可能的意義上都承擔直接的個人責任，成員的治理和決策沒有法律依據。
2. 部分結構化的 DAO。一些組織創建法人實體，即所謂的法律外殼(legal wrappers)，以構建單個交易或資產，例如國庫(treasury)。這有助於 DAO 在通過此類外殼進行的特定交易的框架內保護自己，但組織本身，包括社區和治理，在沒有法律依據的情況下繼續運作

缺乏法律結構或其碎片化會給 DAO 帶來重大風險：

• 缺乏法人資格。沒有成熟法律結構的 DAO 容易受到監管執法和訴訟的影響，在此期間，根據最“敵對”的司法管轄區的法律，最不受歡迎的法律資格和義務被強加給組織;
• 參與者的個人責任。DAO 的成員、多重簽名錢包和治理流程的參與者可以被視為合作伙伴，這需要對他們承擔全部個人責任，並使整個組織成為監管機構和潛在原告的有利可圖和可理解的目標;
• 稅務風險。非結構化 DAO 沒有稅務身份，無法管理或履行納稅義務。此外，缺乏結構會給參與者和貢獻者帶來個人稅務風險; 有限的可擴展性。結構的缺失或碎片化會給組織帶來運營障礙，阻礙其可擴展性和可持續增長。新的舉措和方向增加了法律風險和不確定性;
• 治理風險。缺乏法律依據剝奪了 DAO 有效執行參與者的決定和在法庭上為自己辯護的能力，也為挑戰治理部門通常做出的決定的合法性提供了理由;
• 法律碎片。大多數現有的法律模型都側重於單個司法管轄區和單點解決方案，這不允許為全球去中心化組織和生態系統創建一個成熟、靈活和可擴展的架構。

安全、模塊化、可擴展的法律架構

在討論架構本身之前，我們需要介紹一個關鍵概念：DAO 集成 shell (DAO 特定實體，DSE)

DSE是一個非營利性(или некоммерческая)組織，它：

• 僅根據代幣所有權將所有 DAO 參與者識別為成員——無需進行 KYC 或(кроме最終бенефициаров)披露身份。該元素允許您將組織的核心（社區和治理）置於受保護的法律循環中;
• 根據公司法保證 DAO 所有成員的有限責任，排除讓他們承擔與組織活動相關的個人責任的可能性;
• 允許您有效管理法律、稅務和金融責任和風險

重要的是要區分 DSE 是完全合法的外殼(full wrapper)和部分外殼(partial wrappers)。部分包裝器是用於隔離或構建 DAO 的特定活動、資產或組件的法人實體，不包括整個組織，包括其治理和社區

另一方面，將 DSE 部署為完整 shell 意味著 DAO 與該法人實體完全集成**。結果，去中心化組織和 DSE 合併為一個單一的法人實體，之後 DAO 的核心繼續以 DSE 的形式存在

法律架構

為了使 DAO 架構模塊化、可擴展且安全，我們需要將(legal wrappers)合法外殼分為兩層或兩層：

1. 基線。這就是 DSE 作為 DAO (full法律wrapper)的完整法律外殼展開的地方。這一層的任務是將 DAO 的治理和參與者置於受法律保護的邊界內。DSE 賦予組織法人身份和法人資格，參與者承擔有限責任，並確保法律系統將 DAO 視為獨立於其成員的獨立法人實體。
2. 作級別。此層包括部分法律外殼(partial法律wrappers)，作為 DSE 的補充，用於管理單個資產、風險或運營。正是這個級別是模塊化的——根據特定組織的目標和需求，(wrappers)根據需要以任何數量創建作外殼。

簡化插圖。數據：謝爾蓋·奧斯特洛夫斯基 這種結構為組織提供了安全性和靈活性，幫助 DAO 保持去中心化、快速擴展並在全球範圍內運營，包括跨司法管轄區和法律體系。該框架適用於各種規模和類型的 DAO，使它們能夠成長並演變成控制論組織和大型去中心化生態系統

此外，該模型的實施可以涵蓋 DAO 法律結構的所有關鍵目標並解決最關鍵的風險。主要優點如下：

• DAO 獲得自己的法人資格，並在法律上與參與者分離;
• 負面法律資格被排除在外，例如在不利司法管轄區的法律下承認 DAO 為合夥企業;
• DAO 參與者和貢獻者的個人責任不包括在內;
• 確保財務和稅務安全，稅務風險不會轉移給貢獻者;
• DAO 能夠通過創建(operating wrappers)運營外殼在全球範圍內和特定目標司法管轄區發揮作用;
• 治理過程的法律保護，因為 DAO 的參與者及其投票結果都獲得了清晰易懂的法律地位，保證了他們的決定得到認可和法律執行的可能性; 可擴展性和適應性，允許 DAO 根據需要發展、發展和集成其他構建塊; 司法管轄區靈活性 – DAO 擁有廣泛的工具，可以以高效且相對具有成本效益的方式構建單個運營、單位甚至項目，包括在最有利的司法管轄區和法律制度中。

模塊化和可擴展性

從長遠來看，擁有單獨的作層使 DAO 架構具有模塊化、自適應性和可擴展性。此外，組織有機會有效地管理風險並將其隔離在單獨的外殼中，排除了將它們傳播給參與者和 DAO 關鍵資產的可能性

在作級別創建的所有 shell 都可以分為兩類：

• 從屬結構，有必要確保以一種或另一種形式控制 DAO：例如，控股單位。現在，與其將這樣的 DAO 結構從屬於代幣持有者或沒有法律地位的社區，不如將其從屬於 DSE，從而加強保護並確保治理決策的執行;
• 自治結構，在 DAO 生態系統中發揮作用，但在作上保持獨立於它。此類單元可以由組織成員和外部貢獻者創建。通過將個人權力或資產委託給這些自治實體，DAO 提高了自身的去中心化、靈活性和包容性

A DAO 架構，其作層包括從屬結構和自治結構。數據：謝爾蓋·奧斯特洛夫斯基（Sergey Ostrovsky）靈活的模塊化架構使DAO能夠高效發展，並輕鬆適應任何法律環境和完全不同的條件。

DAO 資產

在 DAO 的基本層面，部署了 DSE，這是一個非營利組織。這意味著，除了為所完成的服務和工作支付費用外，DSE不能將資產分配給其成員，這是在設計架構時必須考慮的一點

DAO 的金庫和關鍵資產既可以放置在 DSE 中，也可以放置在非營利範圍之外的(legal wrappers)的合法外殼中，即不是 DSE 的子公司。這使組織更加敏捷，並顯著擴展了使用資產和建立現金流的能力

該組織仍然可以為其成員和貢獻者實施獎勵機制。但是，不建議此類獎勵基於代幣的被動所有權。相反，它們應該與對 DAO 活動的貢獻相關聯，例如積極參與、有用的行動或履行治理職能

物質

DAO 的法律結構必須具有實質性(substance)，即它必須是真實和有意義的，而不是正式的，否則該構建可能會被法院認定為虛構和忽略。為此，法律架構必須與 DAO 的實際運營結構保持一致，(кроме обоснованно)的情況下，不得對治理、運營和決策過程進行重大更改。

財政部、主要委員會和多重簽名錢包應納入法律結構。如果 DAO 的基本要素仍然在法律結構之外，那麼該組織就有可能繼續作為合夥企業運作，其中(legal wrappers)的法律包裝者充當新的合作伙伴，而不是作為一個連貫的法律結構。

監管方面

不幸的是，不可能考慮到所有的監管細微差別並創建一個通用的解決方案。但是，擬議的體系結構包括一組合規性工具，以改善組織的監管地位

例如，在許多方面，DAO 維持現狀，例如運營和決策。但該模型也以成員的有限責任、隔離風險的能力以及在法律層面將金融權利與代幣分離的形式提出了許多強化措施

公司形式和司法管轄區的選擇

基線

迄今為止，有幾種類型的 DSE 適合形成基本級別的 DAO。與傳統的法人實體不同，DSE 是一種特殊的公司形式，專為去中心化組織設計：

• DAO LLC 是一種適用於 DAO 的 LLC 形式。我們認為馬紹爾群島是以 DAO LLC 形式建立基本組織水平的最佳司法管轄區; DUNA 是懷俄明州的一個分散的、非法人的非營利協會。對於那些在美國擁有實體或想要創建或加強它的 DAO 來說，這是一個很好的 DSE 選擇;
• RAK DAO 協會 是在阿聯酋哈伊馬角成立的 DAO 協會。RAK DAO 是阿聯酋第一個專門的 Web3 自由區;
• ADGM DLT 基金會 是位於阿聯酋 ADGM 自由區的 DAO 基金會。

許多 DSE 可能沒有指定的管理層，例如董事或高級職員，從而消除了 DAO 結構中出現的額外中心化點。在沒有管理層的情況下，沒有必要建立額外的控制，因為沒有人擁有重要的權力，因此沒有人可以控制。同時，組織可以任命一名權力有限的經理來執行公司行動，負責更新和報告。

對於那些有管理的組織來說，有必要建立適當的控制——一個制衡系統。這將確保管理人員在職權範圍內為組織的最佳利益行事，並在發生重大違規行為時被追究責任。同時，重要的是控制不僅是技術性的，而且是合法的

每種類型的 DSE 都有自己的特點和細微差別，因此建議仔細研究它們並全面解決構建 DAO 的問題，同時考慮到運營架構、主要任務和長期計劃。

作級別

部署在 DAO作級別(wrappers)的包裝器來管理特定的資產和作。它們可用於多種目的，例如構建委員會和子 DAO、隔離資產、擁有和管理 IP 和基礎設施，以及隔離單個交易、項目和相關風險。

作級別是模塊化的，對可以使用的法人實體的數量和形式沒有限制。在基本級別擁有 DSE 可以改善運營包裝和控制的從屬關係，允許使用經典形式的法人實體（例如公司或傳統的離岸和在岸公司）作為從屬包裝器(subordinated wrappers)。因此，在我們的案例中，手術包裝紙形式的選擇幾乎是無限的，可以包括：

無主結構(ownerless structures)，如基金會和擔保有限公司; 目的信託;

• 投資組合公司 (Segregated 投資組合公司，SPC); Secure Cell Companies** (Protected Cell Companies， PCC); DAO LLC系列 (если基礎層為DAO LLC);
• sub-DAO (если 基礎級別為 RAK DAO Association);
• 傳統法人實體 (корпорации， LLC、離岸和在岸компании)。

綜上所述

可以說，DAO 不能再停留在法律真空中。與任何其他組織一樣，他們需要一個成熟的法律結構，以保護其成員和資產，並融入法律體系

圍繞 DAO 和整個區塊鏈行業的監管環境正在不斷髮展，要求去中心化組織在法律方面更加靈活和適應性強。與此同時，對於 DAO 來說，在合規性和去中心化之間保持平衡仍然至關重要，這隻能通過創建一個成熟、安全和可擴展的法律架構來實現

上述法律模型允許 DAO 實現這些目標並轉向下一代架構 DAO 3.0。