虛擬信用卡在國內推廣銷售可能涉嫌非法經營

近年來，隨着數字支付的迅速發展，虛擬信用卡成爲了在線購物、服務訂閱等跨境支付場景下的重要工具。

提供這類服務的虛擬信用卡平台通常註冊在境外，並取得相關資質，但平台的技術團隊、運營推廣、客服人員等往往位於中國大陸地區。

雖然已有部分虛擬信用卡平台被以非法經營罪立案調查，但在缺乏明確法律規定的情況下，此類商業行爲是否構成非法經營罪，還需要結合平台具體的業務場景進行分析，不能一概而論。

虛擬信用卡的發展歷程

虛擬信用卡（VCC）在中國並非近兩年才出現的新事物。早在2013年左右，就有先行者開始嘗試，但由於國內政策限制很快受阻。此後，商業銀行、消費金融公司和金融科技公司等也不斷探索，推出相關產品。

近年來，在區塊鏈技術、跨境電商、人工智能等的推動下，虛擬信用卡進入快速增長期，成爲越來越多用戶羣體的新支付工具。本文所討論的虛擬信用卡是指可在全球範圍內進行在線支付和購物，支持與主流支付網絡兼容，能在全球大多數商戶和電商平台上使用的支付工具。

虛擬信用卡的使用場景

VCC雖然稱作"信用卡"，但實際上不能透支，用戶需要預充值才能使用。其主要使用場景包括：

• 跨境購物：適用於國際電商平台，特別是當用戶需要規避匯率波動、外匯管制或不願公開真實銀行卡信息時。

• 訂閱服務和數字內容購買：如各類海外訂閱平台的扣費。

• 租車、酒店預訂和旅遊等線上預定消費。

• 在線廣告和營銷支付：如各大廣告平台的廣告費扣費。

• 外匯交易和加密貨幣支付：支持多種貨幣，方便進行跨境交易。部分虛擬信用卡支持與加密貨幣平台綁定，用於購買加密貨幣或將加密貨幣轉化爲法幣支付。

境外主體合規性問題

將公司主體設在中國大陸以外的國家或地區，並取得相關許可資質，是否就能在中國大陸地區合法展業？這個問題值得深思。

有觀點認爲，金融作爲特許行業，必須持牌經營，金融牌照有國界，僅持境外牌照在境內展業屬非法金融活動。對境內外投資者禁止的金融業務，以及未對外開放的金融業務，境外機構不得在境內經營。已對外開放的金融業務，境外機構必須持境內相關牌照才能合法合規經營。

然而，虛擬信用卡業務是否屬於"已對外開放的金融業務"？能否在境內取得相關牌照？這需要進一步分析。

虛擬信用卡業務的法律風險

目前支持跨境支付的虛擬信用卡存在諸多問題。從非法經營罪的法律風險來看，若平台在中國境內展業，爲中國大陸用戶提供服務，可能涉及"支付結算類"或"買賣外匯類"非法經營罪。

1. "支付結算類"非法經營罪

主體設在境外的虛擬信用卡，即便已取得海外地區的相關資質牌照，但若在中國大陸地區展業，仍可能被視爲非法金融活動。這可能被認定爲"未取得支付業務許可從事支付結算業務的行爲"。

2. "買賣外匯類"非法經營罪

市面上的虛擬信用卡通常支持多種貨幣充值，包括人民幣、外國法幣以及虛擬貨幣。雖然主要用於在線支付和消費，但仍存在用戶通過第三方平台提現的可能性。這可能被視爲繞開外匯管制，實現不同法幣之間兌換的行爲。

風險防範建議

虛擬信用卡作爲創新支付工具，具有多元化的使用場景和較大的發展潛力。然而，服務商如果在中國大陸地區展業，可能面臨法律風險。

建議虛擬信用卡服務商在開展業務時，將運營重點放在境外。同時，應在跨境運營過程中採取嚴格的合規措施，如完成合理的KYC、KYB、KYT等反洗錢程序，完善用戶服務協議，設置合理的充值和使用條件，確保遵循所在國家和地區的法律法規，以防範潛在的法律風險。