Làm thế nào để chọn chủ thể phát hành coin cho dự án RWA triển khai ra nước ngoài?

Khi khuôn khổ quy định RWA ngày càng hoàn thiện, ngày càng nhiều dự án RWA bắt đầu hiện diện ở nước ngoài. Cốt lõi của dự án RWA là tiến hành mã hóa tài sản thế giới thực. Khi liên quan đến việc phát hành token, các quy định pháp luật của các quốc gia đều có yêu cầu tuân thủ rất cao, vì vậy các nhà phát triển dự án phải "tuân thủ trước tiên". Và việc lựa chọn chủ thể phát hành coin là một phần cơ bản và quan trọng trong vấn đề tuân thủ phát hành token.

Trong những năm gần đây, Singapore đã dần trở thành "thiên đường" được các nhà khởi nghiệp và nhà đầu tư trong ngành crypto săn đón nhờ vào thái độ quản lý cởi mở và hệ thống quy định hoàn thiện. Việc chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin cho dự án RWA dường như đã trở thành "điều hiển nhiên".

Vậy, quỹ trong ngành công nghiệp tiền điện tử thường nói đến là gì? Nó khác gì so với quỹ truyền thống? Tại sao các dự án RWA lại có xu hướng chọn quỹ làm chủ thể phát hành coin, quỹ có phải là lựa chọn duy nhất không? Tại sao mọi người lại ưa chuộng quỹ Singapore? Đến năm 2025, quỹ Singapore có còn là lựa chọn tốt nhất cho việc triển khai dự án RWA không, có khu vực hay chủ thể nào khác có thể lựa chọn không?

Một, bản chất của quỹ và sự khác biệt của nó với quỹ truyền thống

Mặc dù luật pháp các nước có định nghĩa và cấu trúc khác nhau về "quỹ", nhưng hầu hết các quỹ đều có ít nhất các đặc điểm sau:

• Phi lợi nhuận và công ích: được thành lập vì mục đích công ích, doanh thu hoạt động chỉ được dùng để tái đầu tư, không phân phối lợi ích cho các thành viên. Khác với công ty, quỹ không có cổ đông, chỉ có các thành viên.

• Tư cách pháp nhân độc lập: Là thực thể pháp lý độc lập, sở hữu tài sản riêng và cơ cấu quản trị nội bộ. Một số quỹ có hội đồng quản trị và hội đồng giám sát quản lý các công việc hàng ngày.

So với, "quỹ" truyền thống về bản chất là một loại công cụ đầu tư hoặc tập hợp quỹ. Trong ngành tài chính, "công ty quỹ" thường gặp thực chất là một loại "người quản lý quỹ". Các công ty quỹ thông qua việc phát hành "sản phẩm quỹ" để huy động vốn của nhà đầu tư tạo thành quỹ, quản lý quỹ đó để mang lại lợi nhuận cho nhà đầu tư, hoàn thành "huy động, đầu tư, quản lý, rút lui" của quỹ, và thu phí quản lý.

Có thể thấy, "quỹ"(Fund) và "quỹ hội"(Foundation) tuy có biểu đạt tương tự, nhưng ý nghĩa pháp lý thì khác nhau rất nhiều.

Hai, Tại sao ngành công nghiệp tiền điện tử lại ưa chuộng quỹ

Đầu tiên, quỹ thường có tính chất phi lợi nhuận và công ích, mục đích thành lập của nó là thúc đẩy phát triển phúc lợi công cộng xã hội, chứ không phải là tối đa hóa lợi ích của các tổ chức tập trung hoặc cá nhân cụ thể, điều này phù hợp với đặc điểm phi tập trung của ngành công nghiệp tiền điện tử. Quỹ không phân phối lợi ích cho các thành viên, mà các thành viên chỉ tham gia quản lý. Đặc điểm này cũng phù hợp với khuôn khổ quản trị tự trị cộng đồng mà ngành công nghiệp tiền điện tử và lĩnh vực Web3 tôn vinh. Do đó, việc chọn quỹ làm chủ thể có lợi cho việc đóng gói và quảng bá của các bên dự án, dễ dàng hơn để nhận được sự tin tưởng từ các nhà đầu tư và người tham gia cộng đồng.

Thứ hai, ngày càng nhiều dự án chọn quỹ làm thực thể, phần lớn bị ảnh hưởng bởi Quỹ Ethereum nổi tiếng. Ethereum, với tư cách là đồng tiền điện tử chính thống có giá trị thị trường lớn thứ hai thế giới, chọn quỹ làm chủ thể hoạt động. Xét về vị trí quan trọng của Ethereum trong ngành, Quỹ Ethereum tự nhiên có ảnh hưởng lớn, từ đó ảnh hưởng đến nhiều nhà khởi nghiệp và người chơi Web3 chọn quỹ làm thực thể.

Cuối cùng, bản chất phi lợi nhuận của quỹ khiến nó có thể được miễn thuế hoặc hưởng ưu đãi thuế sau khi đáp ứng các điều kiện cụ thể hoặc nhận được sự phê duyệt ở nhiều quốc gia. Việc chọn quỹ làm chủ thể phát hành coin có thể giảm chi phí vận hành dự án.

Tóm lại, các quỹ nước ngoài đã phát triển lâu dài, khung制度 đã rất hoàn thiện và trưởng thành. Đặc điểm của quỹ rất phù hợp với nhu cầu thực tế của ngành công nghiệp tiền điện tử. Những người làm việc và tham gia trong lĩnh vực tiền điện tử thường trẻ tuổi, họ cũng rất quan tâm đến hình thức quỹ nghiêm túc, quen thuộc với "old money". Khái niệm này đang dần trở thành xu hướng trong cộng đồng tiền điện tử, thu hút ngày càng nhiều sự chú ý.

Cần lưu ý rằng, từ góc độ pháp lý, việc hoàn thành phát hành token không nhất thiết phải thông qua tổ chức quỹ. Các bên thực hiện dự án RWA cũng có thể chọn các tổ chức lợi nhuận truyền thống như công ty TNHH, công ty cổ phần để làm chủ thể phát hành coin. Phần lớn các bên thực hiện dự án chọn tổ chức quỹ, có thể là do nhiều lý do thương mại như quảng bá dự án, chi phí vận hành, lập kế hoạch thuế. Các nhà đầu tư không cần quá mê tín vào tổ chức quỹ, nó không phải là lựa chọn duy nhất cho chủ thể phát hành coin của dự án RWA. Hơn nữa, tổ chức quỹ với tư cách là tổ chức phi lợi nhuận, mặc dù có thể nhận tài sản tiền điện tử, nhưng ở nhiều quốc gia hoặc khu vực không thể mở tài khoản ngân hàng thương mại một cách bình thường. Do đó, nếu chọn tổ chức quỹ làm chủ thể phát hành coin, thường cần thành lập thêm một công ty TNHH để hỗ trợ.

Ba, bản chất của "Quỹ Singapore" và lý do được ưa chuộng

Cần lưu ý, "Quỹ Singapore" giống như một thuật ngữ quen thuộc trong ngành công nghiệp tiền điện tử. Xét về mặt pháp lý, trong luật Singapore thực sự không có khái niệm quỹ theo nghĩa truyền thống (Foundation). Những gì thường được gọi là "Quỹ Singapore" trong ngành công nghiệp tiền điện tử thực sự chỉ là thực thể pháp lý được công nhận theo luật Singapore là "tổ chức phi lợi nhuận" (Not-for-Profit Organization). Nhiều loại thực thể pháp lý có thể được công nhận là tổ chức phi lợi nhuận, chẳng hạn như công ty trách nhiệm hữu hạn công cộng (Public Company Limited by Guarantee), hiệp hội hoặc quỹ từ thiện. Các bên thực hiện dự án RWA thường chọn công ty trách nhiệm hữu hạn là thực thể pháp lý này. Do đó, cái gọi là "Quỹ Singapore" trong ngành thực chất là công ty trách nhiệm hữu hạn được công nhận là "tổ chức phi lợi nhuận".

Ngành công nghiệp tiền điện tử trước đây thường chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin, lý do chính như sau:

• Chính quyền Singapore có thái độ khá cởi mở và bao dung đối với việc tham gia của ngành công nghiệp tiền điện tử. Điều này được thể hiện qua việc phê duyệt đơn đăng ký thành lập quỹ với tư cách là chủ thể phát hành coin. Vào thời điểm đó, nhiều dự án tiền điện tử có thể dễ dàng vượt qua các phê duyệt liên quan và hoàn thành việc phát hành token dưới hình thức quỹ Singapore.

• Chính phủ Singapore tích cực hỗ trợ phát triển blockchain và tiền điện tử, cung cấp khung pháp lý và môi trường quản lý hàng đầu thế giới cho các hoạt động phát hành token. Tiền điện tử không chỉ được công nhận là hợp pháp tại Singapore, mà bất kỳ hợp đồng nào liên quan đến tiền điện tử cũng sẽ không bị coi là bất hợp pháp chỉ vì liên quan đến tiền điện tử. Đồng thời, Singapore đã xây dựng một khung pháp lý hoàn chỉnh cho tiền điện tử, với các quy định liên quan bao trùm tất cả các khía cạnh như ICO( phát hành token lần đầu), thuế, chống rửa tiền/chống khủng bố cũng như mua/bán tài sản ảo.

• Singapore có cơ sở hạ tầng tài chính và pháp lý phát triển, lâu dài thu hút sự quan tâm của các nguồn vốn quốc tế khác nhau và có danh tiếng quốc tế tốt. Việc thành lập chủ thể phát hành coin tại Singapore có thể nâng cao độ tin cậy và tính chuyên nghiệp của dự án. Đồng thời, Singapore và Trung Quốc cùng nằm trong múi giờ UTC+8, không có chênh lệch múi giờ, rất thân thiện với các người chơi và dự án lớn trong cộng đồng coin Trung Quốc.

Vậy vào năm 2025, liệu dự án RWA có thể chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin không?

Xét từ góc độ pháp lý, các cơ quan Singapore không cấm rõ ràng các quỹ ở Singapore trở thành chủ thể phát hành coin tại địa phương. Tuy nhiên, trong những năm gần đây, nhiều công ty tiền điện tử được thành lập dưới hình thức quỹ Singapore đã gặp phải nhiều vấn đề về tuân thủ quy định. Sau đó, do áp lực từ dư luận và chính sách quản lý, các cơ quan Singapore, đứng đầu là ACRA( Cơ quan Kế toán và Quản lý Doanh nghiệp Singapore), đã bắt đầu thắt chặt đáng kể quy trình phê duyệt đối với các quỹ liên quan đến ngành công nghiệp tiền điện tử.

Theo nhiều nguồn tin xác nhận, hiện tại ACRA sẽ tiến hành điều tra nền tảng chi tiết khi đăng ký quỹ, một khi phát hiện quỹ đó có thể có liên quan đến ngành công nghiệp tiền điện tử, thì hầu như sẽ không phê duyệt đơn đăng ký của họ. Do đó, việc dự án RWA chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin mặc dù về mặt pháp lý vẫn khả thi, nhưng trên thực tế đã gần như bị chặn lại.

Bốn, ngoài quỹ Singapore, dự án RWA còn có thể chọn những chủ thể phát hành coin nào?

Dựa trên nhiều năm kinh nghiệm kinh doanh liên quan và các trường hợp thành công, tôi xin đề xuất hai lựa chọn sau đây như là chủ thể phát hành coin:

1. Quỹ Mỹ

Lựa chọn quỹ ở Mỹ làm chủ thể phát hành coin có logic tương tự như lựa chọn quỹ ở Singapore. Sự khác biệt lớn nhất là hiện nay các cơ quan quản lý Mỹ vẫn có thái độ tương đối cởi mở đối với hoạt động phát hành token. Hơn nữa, Tổng thống mới nhậm chức Trump có thái độ ủng hộ chung đối với ngành công nghiệp tiền điện tử.

Thời gian đăng ký quỹ tại Mỹ nhanh hơn, yêu cầu điều kiện đơn giản và hạn chế ít. Lấy tiểu bang Colorado làm ví dụ, việc đăng ký quỹ phi lợi nhuận tại tiểu bang này thường có thể hoàn thành trong vòng một tuần.

2. Quỹ Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất hoặc tổ chức DAO

Cấu trúc tổng thể của quỹ UAE tương đối giống với quỹ Singapore. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng Singapore và UAE thuộc các hệ thống pháp luật khác nhau. Singapore thuộc hệ thống pháp luật Anh-Mỹ, trong khi UAE thuộc hệ thống luật Hồi giáo, hai bên có sự khác biệt lớn trong việc áp dụng pháp luật, hệ thống tư pháp và các khía cạnh khác. Điều này rất quan trọng khi xử lý các vấn đề tuân thủ phức tạp qua các lĩnh vực pháp lý.

Tổ chức DAO ( tổ chức tự trị phi tập trung ) là hình thức tổ chức dựa trên công nghệ blockchain, thực hiện tự trị thông qua hợp đồng thông minh. Đối với hình thức tổ chức mới này, các cơ quan chức năng của UAE đã ban hành hệ thống quy định hoàn chỉnh ( "Quy định về Hiệp hội DAO" ) và khung quản lý tương ứng. Theo quy định, tổ chức DAO tại UAE có tư cách pháp nhân độc lập, cũng có đặc điểm phi lợi nhuận.

Theo thông báo chính thức, Binance đã đạt được thỏa thuận đầu tư trị giá 2 tỷ USD với tổ chức đầu tư Abu Dhabi MGX, đây là lần đầu tiên Binance đưa vào nhà đầu tư tổ chức bên ngoài. Một trong những người đồng sáng lập MGX chính là quỹ sovereign của Abu Dhabi, UAE. Quỹ sovereign của UAE hợp tác với sàn giao dịch lớn nhất trong lĩnh vực tiền điện tử, dự kiến sẽ thúc đẩy sự phát triển của ngành công nghiệp tiền điện tử tại UAE. Do đó, về lâu dài, triển vọng phát triển tiền điện tử ở Trung Đông rất đáng kỳ vọng.

Tóm lại, quỹ ở Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất hoặc tổ chức DAO cũng là những chủ thể phát hành coin có thể lựa chọn. Tuy nhiên, chi phí để đăng ký quỹ ở Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất hoặc DAO tương đối cao, phù hợp hơn với các dự án có quy mô nhất định.

Năm, những rủi ro và điểm tắc cần lưu ý khi chọn Quỹ Hoa Kỳ làm chủ thể phát hành coin cho dự án RWA

Đầu tiên, việc phát hành token dưới hình thức quỹ tại Mỹ cần phải có giấy phép tương ứng, chẳng hạn như giấy phép MSB do Cơ quan Thực thi Tội phạm Tài chính (FinCEN) cấp.

Thứ hai, do mối quan hệ địa chính trị căng thẳng giữa Trung Quốc và Mỹ, thái độ và mức độ quản lý của Mỹ đối với các công ty offshore thường xuyên thay đổi, điều này sẽ mang lại sự không chắc chắn cho hoạt động tuân thủ lâu dài của công ty.

Hơn nữa, luật tài chính và luật thương mại liên quan đến công ty ở Mỹ rất phức tạp, cần hiểu biết hệ thống về luật liên bang và luật tiểu bang, độ khó và độ phức tạp trong việc hoàn thành tuân thủ là rất cao.

Cuối cùng, cơ quan thuế Mỹ (IRS) có sự kiểm tra rất nghiêm ngặt. Để thành lập một tổ chức quỹ tại Mỹ, cần có đội ngũ lập kế hoạch thuế chuyên nghiệp hỗ trợ xử lý các vấn đề thuế liên quan, nếu không thì những người liên quan đến doanh nghiệp có thể bị ảnh hưởng bởi quyền tài phán dài của Mỹ.

Sáu, Kết luận

Trong bối cảnh triển vọng quản lý ngành công nghiệp tiền điện tử toàn cầu vẫn chưa rõ ràng, các dự án từ Trung Quốc khi triển khai các dự án RWA cần phải tuân thủ "tuân thủ trước tiên". Do đó, các bên thực hiện dự án RWA cần tích cực hợp tác chặt chẽ với đội ngũ luật sư chuyên nghiệp trong ngành công nghiệp tiền điện tử để cùng thúc đẩy việc triển khai dự án.