Nhận diện rủi ro pháp lý của dự án Web3: Hướng dẫn cần đọc cho các nhà phát triển

Trong ngành Web3, nhiều doanh nhân và người làm nghề thường hiểu sai rằng chỉ cần đăng ký dự án ở nước ngoài, triển khai máy chủ ở nước ngoài là có thể đạt được "tuân thủ tự nhiên". Tuy nhiên, yếu tố quyết định dự án có tuân thủ hay không nằm ở mô hình kinh doanh, cấu trúc tài chính và hoạt động thực tế, chứ không phải ở cấu trúc ra nước ngoài bề ngoài. Đối với các đội ngũ vẫn hoạt động kinh doanh trong nước và cung cấp dịch vụ cho người dùng Trung Quốc, đặc biệt cần chú trọng đến ranh giới pháp lý của dự án và rủi ro hình sự tiềm tàng.

Bài viết này sẽ tập trung phân tích bốn loại mô hình rủi ro vi phạm pháp luật phổ biến trong Web3, giúp các nhà phát triển xây dựng khả năng nhận diện rủi ro cơ bản từ góc độ cấu trúc dự án, chức năng hệ thống và lưu thông token. Bằng cách nhận diện sớm và tránh những loại dự án rủi ro cao này, các nhà phát triển có hy vọng tránh xa hầu hết các rủi ro pháp lý hình sự.

Cần lưu ý rằng bài viết này chủ yếu hướng đến những người làm trong ngành Web3 có kế hoạch phát triển lâu dài và coi trọng việc xây dựng tuân thủ quy định, đặc biệt là những nhà phát triển có nhận thức nhất định về rủi ro pháp lý. Đối tượng phân tích của chúng tôi tập trung vào các dự án có nhận thức cơ bản về tuân thủ và khả năng lập kế hoạch kinh doanh, chứ không phải những dự án giả mạo với mục đích huy động vốn trái phép, lừa đảo hoặc rửa tiền.

Làm thế nào để xác định một dự án Web3 có vi phạm ranh giới pháp luật hay không?

Chúng tôi sẽ từ góc độ của các nhà phát triển, giúp các kỹ sư nhận diện các tín hiệu rủi ro quan trọng có thể tồn tại trong dự án thông qua logic kinh doanh và cấu trúc hệ thống. Phương pháp nhận diện này không yêu cầu các nhà phát triển phải có kiến thức pháp lý toàn diện, chỉ cần nắm vững một số "mô hình tần suất cao + điểm quyết định quan trọng" là có thể ban đầu xác định liệu một dự án có vi phạm ranh giới pháp lý hay không.

Nhận diện chiều thứ nhất: Liên quan đến cờ bạc (Tội mở sòng bạc)

Đặc điểm điển hình: Cổng nạp tiền + Trò chơi ngẫu nhiên + Đường rút tiền

Nếu một dự án Web3 cấu thành tội mở sòng bạc, các yếu tố chính thường bao gồm:

• Có hành vi nạp tiền, đặc biệt là thông qua tiền điện tử.
• Nền tảng thiết kế các trò chơi may rủi như rút thăm, dự đoán, mở hộp có tính chất ngẫu nhiên.
• Có đường rút tiền, như token dự án có thể đổi thành các loại tiền tệ chính và lưu thông đến nền tảng giao dịch, sau đó chuyển đổi thành tiền pháp định.

Quy trình ba bước "nạp tiền - đặt cược - rút tiền" này rất dễ bị coi là "chu trình liên quan đến cờ bạc". Lấy ví dụ từ trò chơi Web3, khi một dự án trò chơi trên blockchain đáp ứng đồng thời ba điểm nói trên, ngay cả khi nhà phát triển chỉ chịu trách nhiệm về giao diện phía trước, tích hợp ví hoặc cơ chế thưởng, họ cũng có thể phải đối mặt với rủi ro pháp lý cao do tham gia sâu vào việc xây dựng chu trình liên quan đến cờ bạc.

Nhận diện chiều thứ hai: Liên quan đến hành vi đa cấp (Tội tổ chức, lãnh đạo hoạt động đa cấp)

Đặc điểm điển hình: Người dùng đóng phí + Mời gọi nhận hoa hồng + Chuỗi hoàn tiền nhiều cấp

Rủi ro của loại dự án này nằm ở việc cơ chế khuyến khích có tạo thành "cấu trúc hoàn trả kiểu kim tự tháp" hay không. Nếu các nhà phát triển công nghệ chịu trách nhiệm xây dựng hệ thống tính toán hoa hồng, mô-đun quyền hạn cấp bậc hoặc logic phân phối lợi nhuận cho các nút, nhưng không đưa ra phán đoán thận trọng về cấu trúc thương mại tổng thể, họ rất dễ vô tình hỗ trợ hoàn thành việc xây dựng công nghệ cho một hệ thống đa cấp.

Các đặc điểm cấu trúc kiểu kim tự tháp phổ biến bao gồm:

• Người dùng cần mua coin, nạp tiền hoặc mua gói dịch vụ để có đủ điều kiện tham gia.
• Mời người khác đăng ký hoặc đầu tư để nhận thưởng
• Có cấu trúc cấp bậc, phần thưởng giảm dần theo từng cấp.
• Dự án lợi nhuận chủ yếu phụ thuộc vào việc mở rộng người tham gia và hoàn tiền, chứ không phải vào hàng hóa hoặc dịch vụ thực tế.

Trong một số chiến lược quảng bá Web3, nếu mô hình thưởng xoay quanh việc phát triển nhân sự và gắn liền với hành vi chi trả, cấu trúc cấp bậc thì cần phải đặc biệt cảnh giác xem có nghi ngờ về hành vi đa cấp hay không. Nếu các nhà phát triển công nghệ chịu trách nhiệm xây dựng các chức năng cốt lõi liên quan, ngay cả khi không trực tiếp tham gia vào việc quảng bá, họ cũng có thể bị coi là đồng phạm vì "cung cấp hỗ trợ kỹ thuật quan trọng".

Nhận diện chiều thứ ba: Liên quan đến việc huy động vốn trái phép (Huy động trái phép tiền gửi của công chúng / Tội lừa đảo huy động vốn)

Đặc điểm điển hình: Hướng tới công chúng huy động vốn + Cam kết lợi nhuận + Không có tư cách tài chính

Điểm nhấn trong việc nhận diện các dự án huy động vốn trái pháp luật nằm ở hai khía cạnh: thứ nhất là nguồn vốn rộng rãi và không xác định, tức là hướng tới công chúng để huy động vốn; thứ hai là cam kết lợi nhuận hoặc hoàn trả, thu hút dòng tiền vào.

Trong các dự án Web3, nếu "phát coin", "đầu tư máy đào", "đổi điểm", "lợi nhuận kỳ vọng" được coi là phương thức huy động vốn chính, dễ bị định tính là huy động vốn công chúng trái phép hoặc lừa đảo huy động vốn. Các mô hình rủi ro cao thường gặp bao gồm:

• Không được phê duyệt bởi cơ quan quản lý, tự ý phát hành tiền và huy động vốn từ công chúng.
• Nền tảng cam kết "bảo toàn vốn với lợi nhuận cao" hoặc thiết lập lợi suất cố định
• Nền tảng tài chính giả, cho thuê máy đào, cơ chế chia sẻ lợi nhuận
• Thiết lập quỹ, cho phép người dùng đổi token hoặc điểm lấy tài sản có thể rút.

Trong thực tiễn tư pháp, việc có cấu thành tội "huy động vốn trái phép từ công chúng" hay không thường được xác định một cách tổng hợp dựa trên "bốn tiêu chí": tức là có tính bất hợp pháp (không có năng lực tài chính), tính công khai (quảng bá đối tượng không xác định), tính dụ dỗ (cam kết lợi nhuận cao), và tính xã hội (nguồn vốn phong phú).

Nếu các nhà phát triển tham gia sâu vào thiết kế cấu trúc như logic phát hành token, mô-đun trao đổi điểm-token, hệ thống sản phẩm tài chính, thì ngay cả khi không tham gia vào hoạt động và quảng bá bên ngoài, họ cũng có thể bị coi là đồng phạm do hành vi "hỗ trợ công nghệ quan trọng", đặc biệt trong trường hợp hệ thống tạo ra dòng tiền khép kín và kỳ vọng lợi nhuận.

Nhận diện chiều thứ tư: Liên quan đến hoạt động kinh doanh trái phép (Tội kinh doanh trái phép)

Đặc điểm điển hình: Giao dịch tiền điện tử + Giao dịch ngoại hối + Kênh nạp rút tiền pháp định

Trong các dự án Web3, "tội kinh doanh trái phép" thường tập trung vào các tình huống rủi ro điển hình liên quan đến các nền tảng tiền ảo bị nghi ngờ trong việc môi giới trao đổi giữa nhân dân tệ và ngoại tệ, đặc biệt khi tiền ảo được sử dụng như một trung gian trong giao dịch đối kháng, có thể kích hoạt việc xác định pháp lý về hoạt động kinh doanh trái phép kiểu chuyển đổi xuyên biên giới.

Các mô hình hành vi rủi ro cao phổ biến bao gồm:

• Cung cấp dịch vụ nạp, rút tiền và giao dịch giữa tiền ảo và nhân dân tệ.
• Thiết lập mô-đun giao dịch OTC ngoài sàn, kết nối trao đổi giữa các loại tiền điện tử và tiền pháp định
• Nền tảng thông qua một số đồng tiền ảo, kết nối người dùng C-end với tài khoản nước ngoài để hoàn thành việc trao đổi.
• Tiến hành kinh doanh ngoại hối, cung cấp dịch vụ kết toán mà không có sự cho phép

Trong thực tiễn tư pháp, ngay cả khi nền tảng không trực tiếp nắm giữ vốn của khách hàng, chỉ cần xây dựng hệ thống hoán đổi, logic hoán đổi hoặc giao diện hoán đổi, bên kỹ thuật cũng có thể bị xác định là đồng phạm vì "tổ chức thực hiện hành vi kinh doanh trái phép".

Đặc biệt trong ba tình huống điển hình sau đây, các nhà phát triển nên đặc biệt cảnh giác:

• Dự án kết nối người dùng nước ngoài với các bên tài chính trong nước, tạo thành lộ trình giao dịch.
• Nền tảng sử dụng một số đồng tiền ảo làm phương tiện trao đổi, thực hiện việc đổi nhân dân tệ sang ngoại tệ hoặc ngược lại.
• Nhân viên kỹ thuật đã dẫn dắt phát triển các mô-đun như mô-đun nạp và rút tiền, chương trình khớp lệnh tự động, các giao diện API quan trọng.

Dù các nhà phát triển có tham gia trực tiếp vào việc thanh toán hay không, chỉ cần hệ thống có khả năng "ghép nối + chuyển đổi + chuyển đổi nhiều loại tiền tệ", thì rất dễ rơi vào phạm vi bị truy tố về tội kinh doanh trái phép.

Làm thế nào để nhận diện chính xác các dự án Web3 có nguy cơ cao, tránh rủi ro pháp lý hình sự?

Nhiều nhà phát triển thường đưa ra lý do bào chữa sau khi sự việc xảy ra: "Tôi chỉ phát triển tính năng theo yêu cầu, tôi không hiểu cụ thể cách chơi." Tuy nhiên, trong thực tiễn tư pháp, lời nói này thường khó có giá trị. Việc có phải chịu trách nhiệm hình sự hay không không chỉ phụ thuộc vào việc có tham gia trực tiếp vào hành vi vi phạm hay không, mà còn phụ thuộc vào việc người thực hiện có "biết rõ" rằng hệ thống mà họ phát triển đang cung cấp sự hỗ trợ thực chất cho hành vi vi phạm.

Theo lý thuyết đồng phạm trong luật hình sự của nước ta, chỉ cần người thực hiện hành vi biết rõ người khác thực hiện tội phạm, vẫn cung cấp công nghệ, hỗ trợ, điều kiện thuận lợi, thì có thể được xác định là đồng phạm, đồng phạm, phải chịu trách nhiệm hình sự theo pháp luật.

Đối với các kỹ thuật viên, các cơ quan tư pháp thường sẽ đánh giá liệu họ có "nên biết" rằng dự án có nguy cơ vi phạm pháp luật từ các khía cạnh sau:

• Có phải là thành viên cốt lõi của dự án như đối tác kỹ thuật, CTO, kiến trúc sư hệ thống, v.v.
• Có tham gia sâu vào cấu trúc tài chính, logic token, kênh nạp rút tiền và các mô-đun quan trọng khác không?
• Có bao giờ nghi ngờ hoặc đề xuất thay đổi về tính hợp pháp của dự án, dòng tiền, tính hợp pháp của cách chơi không?
• Có nhận được phần thưởng cao, ký kết thỏa thuận hợp tác sâu, hưởng tỷ lệ chia cổ tức hay không, cho thấy mối liên kết lợi ích sâu sắc với nền tảng.

Trong các dự án Web3, các nhà phát triển công nghệ thường không chỉ đóng vai trò hỗ trợ bên lề, mà là những người then chốt thúc đẩy dự án triển khai và vận hành. Càng là những người giữ các vai trò quan trọng như CTO, kiến trúc sư hệ thống, nhà phát triển cốt lõi, thì càng khó để khẳng định "tôi không biết gì" hoặc "tôi chỉ là người thuê ngoài" - những lực lượng công nghệ này thường được các cơ quan tư pháp coi là những người có khả năng kiểm soát thực chất đối với hoạt động của dự án.

Vậy, với tư cách là nhà phát triển, làm thế nào để nhận diện tín hiệu rủi ro và phân định rõ ràng trách nhiệm trong giai đoạn đầu của dự án, tránh "bị đổ lỗi một cách thụ động"? Dưới đây là một số điểm mà các kỹ thuật viên cần tự kiểm tra để dự đoán trước khi gia nhập hoặc nhận hợp tác.

Các nhà phát triển trước khi tham gia bất kỳ dự án Web3 nào, phải có khung nhận diện rủi ro pháp lý cơ bản. Dù là xem xét việc gia nhập, hợp tác gia công, hay tham gia khởi động dự án với tư cách là đối tác, ba bước tự kiểm tra dưới đây đặc biệt quan trọng:

• Xem mô hình: Có tồn tại "liên quan đến cờ bạc (hình thức cá cược)", "liên quan đến đa cấp (kéo người vào)", "không thu hút (phát hành tiền để thu hút vốn)" hoặc "kinh doanh bất hợp pháp (hoán đổi và kết nối)" hay không trong bốn cấu trúc rủi ro hình sự cao?

• Hỏi logic: Dự án có phát hành token không? Token/Điểm đến từ đâu? Vốn của người dùng vào nền tảng như thế nào? Vốn ra khỏi nền tảng như thế nào? Ai sẽ thanh toán token, có con đường đổi sang tiền pháp định không?

• Ghi chép: Trong thỏa thuận kỹ thuật, tài liệu yêu cầu nêu rõ rằng mình chỉ cung cấp dịch vụ phát triển, không chịu trách nhiệm về hoạt động của nền tảng. Đồng thời ghi lại các cuộc thảo luận với phía dự án về "tính hợp pháp của gameplay", "đường đi của vốn", như một bằng chứng tự đảm bảo cho giai đoạn sau.

Kết luận: Trở thành một nhà phát triển vừa hiểu kỹ thuật vừa hiểu pháp luật

Dù là nhà phát triển cốt lõi của dự án, kiến trúc sư hệ thống, hay người phụ trách kỹ thuật trong đội ngũ khởi nghiệp, tất cả đều cần có khả năng nhận diện rủi ro pháp lý hình sự cơ bản. Đặc biệt, trong giai đoạn khởi đầu của dự án Web3, cần phải sớm xác định xem dự án có liên quan đến cờ bạc, truyền thông, huy động vốn bất hợp pháp hoặc kinh doanh bất hợp pháp hay không, để có cảnh báo sớm và chủ động tránh xa, ngăn chặn việc rơi vào vòng xoáy trách nhiệm hình sự do sự sơ suất.

Trong hệ sinh thái Web3 phức tạp và biến đổi, chỉ những nhà phát triển vừa nắm vững khả năng triển khai công nghệ, vừa có thể nhận diện ranh giới pháp lý mới có thể trở thành những Builder thực sự có khả năng phán đoán và sinh tồn. "Nhận thức về pháp lý và tuân thủ" bên ngoài công nghệ chính là năng lực cứng không thể thiếu của các nhà phát triển hiện đại.

Sự phát triển của ngành Web3 không thể tách rời khỏi việc xây dựng quy định, và các nhà phát triển là một trong những phần dễ bị bỏ qua nhất, nhưng lại là phần cốt lõi. Chúng tôi hy vọng trong tương lai có thể cùng nhiều đồng nghiệp kỹ thuật khác thúc đẩy các dự án được triển khai trên cơ sở an toàn và minh bạch.