Шифрувальне замилювання очей під ударом SEC: Глибина аналізу справи Green United

1. Огляд справи: ретельно сплановане шифрування замилювання очей

У 2023 році Комісія з цінних паперів і бірж США подала в суд на Green United LLC, звинувачуючи її у великомасштабному шахрайстві через продаж "Green Boxes" шифрувальних машин для видобутку криптовалюти, у справі йдеться про суму 18 мільйонів доларів. 23 вересня 2024 року суддя Енн Марі МакІфф Аллен винесла рішення, визнавши, що Green Boxes разом з договором про управління є цінними паперами, підтримавши запит регулятора про покарання.

Ця схема базується на створенні, здавалося б, ідеальної інвестиційної пастки: інвестори сплачують 3000 доларів США за покупку майнінгової машини, після чого їм обіцяють щомісячний прибуток у розмірі 100 доларів США, а річна дохідність досягає 40%-100%. Однак насправді Green United не використовував майнінгові машини для реального видобутку, а маскував прибуток, купуючи не видобуті токени "GREEN", які в кінцевому підсумку втратили свою вартість через відсутність ліквідності на вторинному ринку.

Комерційна модель Green United має надзвичайно заплутаний характер: під виглядом продажу апаратного забезпечення, шляхом тендерних угод, інвестори глибоко прив'язані. Згідно з угодою, компанія стверджує, що "завершить усю роботу" для досягнення очікуваного прибутку, ця модель "зобов'язання + контроль" стала ядром суперечки в справі. Суд визнав, що продаж майнінгових машин у поєднанні з угодами про управління становить цінні папери, відповідаючи визначенню інвестиційного контракту з справи Howey 1946 року. Це рішення не лише спростувало захист відповідача, а й чітко включило шифрувальні майнінгові машини до сфери регулювання цінних паперів.

2. Спірні питання: чому торгівлю майнінговими машинами визнали цінними паперами?

2.1 Застосування тесту Ховей

Чотири елементи інвестиційного контракту, встановлені у справі Howey, включають: вкладення капіталу, спільне підприємство, очікуваний прибуток, прибуток походить від зусиль інших. Основна аргументація захисту Green United полягає в підкресленні характеристики майнінгових машин як "товарів для кінцевого споживання", стверджуючи, що зобов'язання щодо доходу в рамках угоди з управління є комерційним стимулюванням, а не випуском цінних паперів. Проте суддя Аллен, провівши глибокий аналіз, визнав, що зв'язок між контролем і джерелом доходу вже виходить за межі товарних угод, включивши угоди з майнінговими машинами до категорії спільного підприємства.

Конкретне рішення судді таке:

1. Інвестиції: Інвестор сплачує 3000 доларів за покупку майнінгової машини, що відповідає вимогам до інвестицій.
2. Спільна справа: прибуток інвесторів залежить від контролю та управління системою Green United, що формує спільну справу між інвесторами та засновниками.
3. Очікування прибутку: обіцянка надвисокої доходності 40%-100%, що значно перевищує нормальний прибуток від бізнес-інвестицій.
4. Зусилля інших: Green United зобов'язується "завершити всю роботу", інвесторам не потрібно брати участь в управлінні, прибуток повністю залежить від зусиль ініціатора.

2.2 Багатогранне тлумачення в юридичній сфері

Незважаючи на те, що суд ухвалив рішення, в юридичних колах з цього приводу все ще існують розбіжності. Частина точок зору вважає, що це є певним видом замилювання очей, звинувачення SEC стосується фальшивої реклами та дизайну договорів зберігання Green United, а не заперечує сам продаж майнінгових машин.

Прихильники вважають, що ця справа відображає основну суть тесту Howey "суть важливіша за форму" — хоча майнінгове обладнання є фізичним товаром, абсолютний контроль ініціаторів над системою та сильний зв'язок з прибутком в моделі доходу вже створює суттєві риси "спільного підприємства". Противники ж застерігають, що якщо ця логіка буде прийнята, всі продажі обладнання з обіцянками прибутку можуть бути визнані цінними паперами, що призведе до розмиття меж правозастосування.

Ця розбіжність відображає глибокі виклики, з якими стикається регулювання шифрувальних активів: як знайти баланс між захистом інвесторів та заохоченням технологічних інновацій? У майбутньому потрібно буде через судові прецеденти більш чітко визначити стандарти, наприклад, уточнити, що коли продаж товарів супроводжується обіцянкою доходу, необхідно одночасно задовольняти умови "децентралізованої роботи" та "спільного ризику", щоб виключити властивість цінних паперів.

2.3 Інші випадки секьюритизації шифрування активів

У справі Ripple суд на основі тесту Howey визнав, що продаж XRP, спрямований на інституційних інвесторів, відповідає визначенню цінних паперів. Ripple через рекламні брошури пов'язав цінність XRP з власним розвитком, а дії інвесторів щодо покупки становлять внесок у спільне підприємство, і очікування прибутку повністю залежить від технічної розробки та маркетингової діяльності команди Ripple.

У справі Terraform суд визнав, що UST і LUNA відповідають визначенню цінних паперів, основною підставою є стандарт "прибуток походить з зусиль інших людей". Незважаючи на те, що UST використовує алгоритмічний механізм стабілізації, Terraform шляхом постійного розкриття інформації та публічної підтримки засновника створив у інвесторів обґрунтовані очікування, що "прибуток походить з зусиль команди Terra".

3. Майбутнє визначення цінних паперів криптоактивів

Green United через договір про зберігання перетворює доходи від майнінгових машин на фінансові активи, що фактично дозволяє інвесторам брати участь у "спільному бізнесі", який залежить від дій ініціатора, а не безпосередньо від апаратних засобів майнінгової машини. У короткостроковій перспективі ця справа має стримуючий вплив на шахрайське пакування шифрувальних проектів, що сприяє захисту інтересів інвесторів; у довгостроковій перспективі ця справа допомагає просувати еволюцію регуляторної рамки для цінних паперів.

З появою шифрованих активів та нових технологій, таких як смарт-контракти, традиційні фінансові сценарії зазнають змін, просте застосування тесту Хоуі більше не може задовольнити потреби регулювання. У майбутньому необхідно динамічно враховувати конкретні форми проектів, балансуючи між технологічними інноваціями та законодавчим регулюванням. Здоровий розвиток шифрованого ринку неможливий без глибокого діалогу між правовою раціональністю та технологічною логікою, майбутня картина кваліфікації шифрованих активів як цінних паперів поступово розгортається через численні випадки.