Посібник з ідентифікації ризиків відповідності для проектів Web3: як розробникам уникнути юридичних меж?

У контексті швидкого розвитку індустрії Web3 багато підприємців і розробників можуть опинитися в омані: вважати, що якщо проект зареєстрований за кордоном, а сервери розгорнуті за межами країни, це забезпечить "природну відповідність". Тим не менше, ключовим моментом для відповідності проекту є його бізнес-модель, структура фінансування та фактична операційна діяльність, а не поверхнева структура виходу на міжнародний ринок. Особливо для команд, які все ще надають послуги китайським користувачам, слід ще більше зосередитися на правових межах проекту та потенційних кримінальних ризиках.

У цій статті ми розглянемо, як швидко визначити, чи торкається Web3 проект "кримінального червоного рівня", з точки зору розробника. Ми наведемо приклади чотирьох типових моделей ризиків, пов'язаних з правопорушеннями, щоб допомогти розробникам сформувати основні навички виявлення ризиків з точки зору структури проекту, функціональності системи, обігу токенів та інших аспектів. Якщо вдасться виявити та уникнути цих високих ризиків на ранніх стадіях проекту, є можливість уникнути більшості кримінально-правових ризиків.

Потрібно зазначити, що ця стаття в основному спрямована на технічних фахівців, які прагнуть до довгострокового розвитку в індустрії Web3 і приділяють увагу будівництву проектів відповідності, особливо на тих розробників, які мають певну обізнаність про юридичні ризики. Нашими об'єктами аналізу є проекти з основною обізнаністю про відповідність і з певними можливостями бізнес-планування. Що стосується тих, які були створені з явною метою незаконного залучення коштів, шахрайства або відмивання грошей, то вони не входять до сфери обговорення цієї статті.

Як визначити, чи Web3 проєкт порушує правові норми?

У цій частині ми виходимо з точки зору розробників, щоб допомогти технічним фахівцям з бізнес-логіки та системної структури виявити можливі ключові небезпечні сигнали в проекті.

Це розпізнавання не вимагає від розробників наявності повної системи юридичних знань. Достатньо засвоїти базову структуру "високочастотних моделей + ключових критеріїв оцінки", щоб попередньо визначити, чи проект порушує правові межі.

Розпізнавання виміру один: азартні ігри ( злочин організації азартних ігор )

Типові характеристики: вхід для поповнення + випадковий ігровий процес + можливість виведення

Якщо проєкти Web3 становлять злочин щодо відкриття казино, їх ключові елементи зазвичай включають:

• Чи існує поведінка поповнення, особливо через депозит віртуальної валюти;
• Чи розроблено платформу для проведення лотерей, змагань, розпакувань та інших ігор з елементом випадковості?
• Чи є шлях для виведення коштів, наприклад, токени проекту можуть бути обміняні на основні криптовалюти та перераховані на торгову платформу, а потім конвертовані в фіат.

Цей триступеневий процес "поповнення - ставка - виведення" може бути легко сприйнятий судовими органами як "закритий цикл азартних ігор".

Наприклад, у випадку з іграми Web3, коли проект блокчейн-ігор одночасно відповідає трьом зазначеним пунктам, навіть якщо розробник відповідає лише за фронтальний інтерфейс, підключення гаманця, механізм винагород тощо, він може зіткнутися з високими юридичними ризиками через глибоку участь у побудові замкнутого циклу, пов'язаного з азартними іграми.

Визначення виміру два: Організації, які займаються пірамідальними схемами, злочин організації та керівництва пірамідальними схемами (

Типові характеристики: сплата користувачем + запрошення на комісію + багаторівнева система винагород

Ризики таких проектів полягають у тому, чи стимулююча система сама по собі складає "пірамідальну структуру повернення коштів". Якщо розробники технологій відповідають за створення таких функцій, як система обчислення комісій, модуль рівневих прав, логіка розподілу прибутків вузлів тощо, то, якщо вони не мають здатності оцінити загальну комерційну структуру і не здійснили ретельну оцінку "логіки руху коштів + дизайну рівневої структури", вони можуть ненавмисно допомогти в завершенні створення технологічної платформи для системи багаторівневого маркетингу.

Ось поширені риси структури, що нагадує фінансову піраміду:

• Сплата користувача для приєднання: якщо потрібно спочатку купити монети, поповнити рахунок, придбати пакет послуг тощо, щоб отримати право на участь;
• Повернення комісії за залучення: запрошення інших зареєструватися або інвестувати, рекомендатор може отримати винагороду;
• Багаторівнева структура: існує верхній і нижчий рівень, винагорода виплачується поетапно, з поступовим зменшенням.
• Слабка залежність продукту: прибуток проекту не залежить від реальних товарів чи послуг, а базується на розширенні за рахунок нових учасників та комісійних.

У стратегіях просування Web3, таких як "Програма послів", "Інcentivи для вузлів", "Механізм партнерства в спільноті" та ін., якщо модель винагороди побудована навколо розвитку персоналу і безпосередньо пов'язана з платіжною поведінкою та структурою рівнів, слід особливо уважно ставитися до можливого порушення законодавства щодо пірамідальних схем.

Технічні розробники, якщо вони відповідають за створення алгоритму повернення комісії, ієрархічної бази даних та логіки розрахунку користувачів, і займають центральне місце в проекті, навіть якщо вони не брали безпосередньої участі в рекламних діях, можуть бути визнані співучасниками через "надання ключової технічної підтримки".

) Ідентифікаційний вимір три: Відповідність з незаконним збором коштів ### незаконне залучення публічних депозитів/злочин збору коштів (

Типові риси: залучення коштів від громадськості + обіцянка доходу + відсутність фінансової кваліфікації

Виявлення проектів, що пов'язані з незаконним залученням коштів, є відносно простим, основні ризики зосереджені в двох аспектах:

По-перше, джерела фінансування є широкими та не спеціфічними, тобто звернені до суспільства для залучення коштів; по-друге, обіцяють прибуток або повернення, щоб залучити потік капіталу.

У Web3 проектах, якщо основними способами залучення коштів є "випуск монет", "інвестиції в майнінг", "обмін балів" та "очікуваний дохід", це може легко потрапити під визначення незаконного залучення коштів від громадськості або шахрайства з капіталом.

Звичайні високі ризикові моделі включають:

• Без дозволу фінансових регуляторів самовільно випускати монети для фінансування на публіку;
• Платформа обіцяє "гарантований високий дохід" або встановлює фіксовану віддачу;
• Вигадана фінансова платформа, оренда майнінгового обладнання, механізм дивідендів;
• Створення фонду, що дозволяє користувачам обмінювати токени або бали на активи, які можна зняти.

У судовій практиці, чи складає це "злочин незаконного залучення публічних депозитів", зазвичай буде визначатися в комплексі з "чотирма стандартами": тобто, чи має це незаконність ) без фінансової кваліфікації (, публічність ) реклама для неопределеного кола осіб (, спонукальність ) обіцянка високих доходів (, соціальність ) широке джерело фінансування (.

У таких проектах, якщо розробник глибоко залучений у логіку випуску токенів, модуль обміну балів на токени, систему фінансових продуктів та інші структурні проєкти, навіть якщо він не бере участі в експлуатації чи зовнішній рекламі, його дії можуть бути визнані спільною провиною через його "ключову технологічну підтримку".

Особливо в умовах, коли система утворює замкнений фінансовий потік + очікування доходу, судові органи часто включають розробників до сфери боротьби.

) Ідентифікаційний вимір 4: Злочини, пов'язані з незаконними підприємницькими операціями ### незаконними господарськими операціями (

Типові риси: обмін криптовалютами + позабіржовий обмін + канали вводу-виводу фіатних грошей

У проектах Web3 типовий ризиковий сценарій "незаконної підприємницької діяльності" часто зосереджений на етапі, коли платформи віртуальних монет підозрюються у сприянні обміну між юанем та іноземною валютою, особливо коли віртуальні монети використовуються як посередники для взаємних угод, це може викликати правову кваліфікацію незаконної підприємницької діяльності у сфері міжнародного обміну.

В останні роки судові органи продовжують посилювати боротьбу з такими "обмінами віртуальних валют", а правозастосування стає більш суворим.

Ось поширені моделі високого ризику:

• Надання послуг поповнення, виведення та переказу між віртуальною валютою та юанем;
• Створення позабіржового OTC торгового модуля для узгодження обміну між криптовалютою та фіатними грошима;
• Платформа через віртуальну валюту з'єднує кінцевих користувачів з закордонними рахунками для здійснення взаємних обмінів;
• Ведення валютної торгівлі без дозволу, надання послуг з клірингу та посередництва.

У судовій практиці, навіть якщо платформа сама не володіє коштами клієнтів, достатньо створити систему для узгодження обміну, логіку узгодження обміну або інтерфейс для узгодження торгівлі, технічні спеціалісти також можуть бути визнані співучасниками за "організацію здійснення незаконної підприємницької діяльності".

Особливо в трьох типових сценаріях розробники повинні бути особливо обережними:

• Проект з'єднав закордонних користувачів з внутрішніми фінансовими сторонами, утворивши шлях для взаємних угод;
• Платформа використовує основні віртуальні валюти як засіб обміну, що дозволяє обмінювати юані на іноземну валюту або навпаки;
• Технічні спеціалісти очолили розробку модулів внесення та виведення коштів, автоматичної угоди, ключових API інтерфейсів та інших функціональних модулів.

Незалежно від того, чи беруть участь розробники безпосередньо в розрахунках, якщо система має можливість "здійснення угод + обмін + конверсія декількох валют", це легко може потрапити під дію кримінальної відповідальності за незаконну діяльність.

Як точно визначити ризиковані Web3 проекти, уникнути кримінальних правових ризиків?

Багато розробників після інциденту часто висувають заперечення: "Я просто розробляв функцію за вимогами, конкретні правила гри я не знаю."

Але на практиці це твердження часто важко підтвердити. Причина в тому, що чи буде особа нести кримінальну відповідальність, залежить не лише від безпосередньої участі в незаконній діяльності, але й від того, чи "усвідомлює" особа, що розроблена нею система надає суттєву допомогу незаконній діяльності.

Згідно з теорією співучасництва у кримінальному праві нашої країни, якщо особа усвідомлює, що інша особа здійснює злочин, і все ж надає технічну допомогу, підтримку або сприятливі умови, це може бути визнано як пособництво, співучасть, і вона несе кримінальну відповідальність відповідно до закону.

Для технічних спеціалістів, судові органи зазвичай оцінюють з наступних кількох аспектів, чи "повинні знати" про наявність незаконних ризиків в проєкті:

• Чи є членом основної команди проекту, таким як технічний партнер, CTO, системний архітектор тощо;
• Чи глибоко залучені до фінансової структури, логіки токенів, каналів входу та виходу коштів та інших ключових модулів;
• Чи були висунуті питання або пропозиції щодо легітимності проекту, напрямків фінансування, відповідності ігор тощо;
• Чи отримує високі винагороди, підписує угоди про глибоку співпрацю, має право на частку прибутку тощо, що свідчить про глибоке зв'язування її інтересів з платформою.

У проектах Web3 технічні розробники часто не є допоміжними ролями, а є ключовими ланками, що сприяють реалізації та функціонуванню проекту.

Чим вище технічна роль, яку займає людина, наприклад, CTO, архітектор систем або ключовий розробник, тим складніше стверджувати "я не в курсі" або "я просто аутсорсинг" — таких технічних фахівців часто вважають особами, які мають суттєвий контроль над виконанням проекту, в очах судових органів.

Отже, як розробник, як у початковій стадії проєкту виявити ризикові сигнали, визначити межі відповідальності та уникнути "пасивного звинувачення"? Наступні пункти є рекомендаціями для технічних спеціалістів, які вони повинні самостійно перевірити перед вступом на посаду або укладанням угоди.

Розробники, перш ніж брати участь у будь-якому проекті Web3, повинні мати базову рамку для ідентифікації юридичних ризиків. Незалежно від того, чи розглядається працевлаштування, співпраця з підрядниками чи участь у запуску проекту як партнери, наступні три кроки самоперевірки є особливо важливими:

• Перегляньте модель: чи існують "залежність від азартних ігор ) азартні ігри (" "залежність від пірамід ) ієрархічний набір (" "незаконна емісія ) залучення коштів (" або "незаконна діяльність ) обмін валют (" та інші чотири основні високочастотні кримінальні ризики?
• Запитання логіки: Чи є в проекту випуск токенів? Звідки беруться токени/бали? Як користувацькі кошти потрапляють на платформу? Як кошти виходять? Хто погашає токени, чи є шлях для обміну на фіатні гроші?
• Залишити запис: у технічній угоді, вимогах явно зазначити, що надається лише послуга розробки, не несе відповідальності за операцію платформи. Одночасно зафіксувати обговорення з проектною стороною щодо "відповідності ігровим правилам" "фінансових шляхів" тощо, як доказ для подальшої самостійної перевірки.

Висновок: стати розробником, який розуміє як технології, так і право

Незалежно від того, чи це основні розробники проєкту, системні архітектори, чи технічні керівники в команді стартапу, вони повинні мати базову здатність виявляти ризики кримінального права. Особливо на етапі запуску проєктів Web3, необхідно якомога раніше визначити, чи вони пов'язані з азартними іграми, шахрайством, незаконним залученням коштів або незаконною діяльністю, завчасно попереджуючи та активно уникати, щоб не потрапити в кримінальну відповідальність через недбалість.

У складному та мінливому екосистемі Web3 лише ті розробники, які мають як здатність реалізації технологій, так і можуть розпізнавати юридичні межі, можуть стати справжніми будівельниками з судженням та здатністю до виживання.

Технічна «відповідність законодавству» є невід'ємною частиною твердих навичок сучасних розробників.

Розвиток індустрії Web3 неможливий без Відповідності, а розробники є найпомітнішим, але найважливішим елементом. Ми сподіваємося, що в майбутньому зможемо співпрацювати з більшою кількістю технічних партнерів, щоб спільно реалізувати проекти на основі безпеки та прозорості.