Web3 girişimcilerinin sıkça göz ardı ettiği Uyumluluk tuzakları: Yurt dışına açılmak Uyumluluk anlamına gelmez
2021'de ilgili departmanlar önemli bir bildiri yayınladıktan sonra, birçok Web3 projesi "Çin anakarasında hizmet vermeyi durdurduklarını" belirtti ve proje varlıklarını yurtdışına taşıdı. Ancak aslında, hala birçok kripto şirketi anakarada kullanıcılarına hizmet vermeye devam ediyor.
Aynı zamanda, birçok geliştirici Web2'den Web3'e geçmeyi düşünüyor. Uzun süredir Web3'te çalışan profesyonellere kıyasla, bu yeni katılımcılar genellikle projelerin uyumluluğuna daha fazla dikkat ediyor ve yasal sınırları net bir şekilde belirleyip riskleri etkili bir şekilde kontrol ettikten sonra, alana girip girmemeye karar vermek istiyorlar.
İster Web3 teknolojisine girmiş kişiler, ister Web2'den geçiş yapmaya hazırlanan mühendisler ve geliştirme yöneticileri, proje başlangıç aşamasında ortak bir sorunla karşılaşacaklar: Proje nerede kurulmalı?
Çin anakarasının Web3'e, özellikle finansal özelliklere sahip yenilikçi projelere karşı sürekli yüksek baskı düzenlemesi göz önüne alındığında, birçok girişim ekibi "proje denizaşırı" düşünme eğilimindedir - kayıt yeri yurtdışında seçilmekte, teknik ekipler Hong Kong, Singapur, Güneydoğu Asya gibi yerlerde dağılmaktadır.
Web3 projesi teknik kurucuları veya sorumluları açısından, bu "yurtdışı kaydı + uzaktan dağıtım" modeli, doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip gibi görünüyor - proje Çin'de gerçekleşmediği için, doğal olarak Çin yasalarının kırmızı çizgisi dışında kalıyor.
Ama gerçeklik hayalden çok daha karmaşık. Son yıllarda birçok ceza davasını temsil eden bir avukat ekibinin deneyimine göre, proje yapısı yurtdışında olsa bile, Çin yasalarının alt sınırını ihlal ettiği takdirde, hala yüksek bir hesap verebilirlik riski vardır.
Bu makale, Web3 girişim ekiplerindeki teknik karar vericilerin bir ana sorunu anlamalarına yardımcı olmayı amaçlamaktadır: "Projenin yurtdışında olması" neden Çin hukuk riski doğurabilir?
Neden Çoğu Web3 Projesi Yurt Dışına Açılıyor? Düzenleyici Arka Plandaki Hayatta Kalma Mantığı
Çoğu girişimci için, başlangıçta en temel talep "önce hayatta kalmak"tır. Uyumluluk önemli olsa da, kaynakların kısıtlı olduğu ve zamanın sıkışık olduğu erken aşamalarda genellikle öncelikler arasında daha geride kalmaktadır.
Ancak, uzun vadeli planları olan girişimciler, düzenleyici politikaları daha erken dikkate alacak, yasal sınırları anlayacak, nelerin yapılabileceğini ve nelerin yapılamayacağını değerlendirecek, böylece projelerin nasıl yapılandırılacağına ve nerede hayata geçirileceğine karar vereceklerdir.
Aksi takdirde, mayına basmanın sonuçları oldukça ciddi olabilir. Daha önce bir Web3 projesinin hayata geçip sona ermesinin yalnızca 13 gün sürdüğü olmuştur, bu da yüksek baskı düzenleme ortamının tipik bir olumsuz örneği olarak kabul edilebilir.
Şu anda Çin'in Web3 ile ilgili hangi önemli düzenleyici belgeleri proje teknik sorumlularının dikkatle incelemesi gerekenlerdir? Ceza riski önleme açısından, sadece aşağıdaki iki noktaya odaklanmak yeterlidir:
2017 yılında yayımlanan "Token İhracı Finansman Risklerinin Önlenmesine Dair Duyuru"
2021 yılında yayımlanan "Sanal Para Ticaretinde Spekülasyon Risklerinin Önlenmesi ve Yönetilmesi Hakkında Bildiri"
Bu iki politika belgesinin temel ruhu şudur: İlk Token İhracı ( ICO )'yi yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasadışı finansal faaliyetler olarak tanımlamak.
Özellikle 2021 tarihli bildiri, sektörde "en güçlü düzenleme belgesi" olarak adlandırılmaktadır. Bu belge, sanal para ticaretinin yasadışı olduğunu açıkça belirtmekle kalmıyor, aynı zamanda "ilgili faaliyetleri yürüten yurtdışındaki sanal para ticaret platformlarının da Çin içindeki sakinlere hizmet vermemesi gerektiğini" net bir şekilde ortaya koyuyor.
Bu nedenle, çoğu Web3 projesi riskten kaçınmak için "yurtdışına açılmayı" tercih ediyor.
Ama sorun şu: Proje gerçekten denizaşırı oldu mu, gerçekten güvenli mi?
Yurtdışına çıkarak Çin yasalarından kaçınabilir miyiz? Teknik sorumlu için yaygın yanlış anlamaların analizi
Birçok proje sahibi başlangıç aşamasında avukatlara aktif olarak danışıyor: Şirketi hangi ülkede kaydettirmeliyim? Cayman, BVI mi yoksa Singapur mu seçmeliyim? Vakıf mı kurmalıyım yoksa ana-çocuk şirket yapısını mı tercih etmeliyim? Bu sorular, şirket stratejisi gibi görünse de, genellikle arkasında bir ana varsayım barındırıyor - "yurt dışında kayıtlı olmak, Çin yasalarından kaçınmayı sağlar".
Ancak birçok ceza davası deneyimine dayanarak şunu açıkça belirtmek gerekir ki: offshore yapı, ticari risklerin ayrılması, vergi optimizasyonu ve sermaye hareketleri açısından gerçekten fayda sağlasa da, ceza sorumluluğu açısından Çin yasalarına karşı bir muafiyet kalkanı oluşturamaz.
Başka bir deyişle, offshore yapının işlevi "ticari izolasyon"dur, "ceza koruması" değil. Temel faydası şunlarda kendini gösterir:
ABD gibi yerlerdeki düzenleyici kurumların menkul kıymetler yasası kısıtlamalarından kaçınmak
Çifte vergilendirmeyi önleme, küresel vergi düzenlemelerini optimize etme
Opsiyon teşvikleri, finansman yapısı tasarımı gibi sermaye seviyesindeki kolaylıkların sağlanması
Çin sınırları içindeki varlıklarla muhasebe ve sorumluluk ayrımı
Ancak eğer proje, Çin yasalarının açıkça yasakladığı eylemleri içeriyorsa, örneğin yasadışı işletme, kumarhane açma, kara para aklama, yasadışı satış gibi, şirketin merkezi yurtdışında olsa bile, ülkemizin ceza kanunundaki "mülkiyet yetkisi" veya "kişi yetkisi" ilkelerine dayanarak, Çin yargı organlarının hala sorumluluk alma hakkı vardır.
Gerçekten sorumlu tutulup tutulmayacağı, bu "olasılık riski"ne aittir.
Bu nedenle, proje sahiplerine yapı tasarım danışmanlığı yaparken, genellikle projeye geri dönmek, iş modelini, finansman yollarını ve kullanıcı hedeflerini ayrıntılı bir şekilde anlamak önemlidir; başlangıçta hangi kaydın yapılacağı veya yapılandırmanın nasıl olacağı hakkında tartışmak yerine. Projenin özünü anlamadan, uyumluluk temelinin olup olmadığını değerlendirmek ve en somut sorun çözüm önerilerini sunmak mümkün değildir.
"Penetrasyon Yasal Uygulama" Ne Anlama Geliyor? Web3 Proje Sahiplerinin Dikkat Etmesi Gereken Birkaç Boyut
Günlük işlerde, benzer sorularla sıkça karşılaşılır:
Projeyi Cayman Adaları'na veya Singapur'a koyarsak, bu yeterli mi?
Proje sunucuları yurtdışında, Çinli kullanıcılara kapalıysa, sorun olmaz mı?
Ben sadece teknik danışmanlık/yazılım geliştirme ile ilgileniyorum, operasyonla ve fonlarla temasım yok, yine de risk olacak mı?
Yabancı arkadaşları nominal takım kurucusu olarak mı bulmalıyım, ben sadece arka planda mı çalışmalıyım, bu daha güvenli mi?
Beyaz kitapta "Çinli kullanıcılara hizmet vermeme" ifadesi yer alıyorsa, bu durum sorumluluktan muafiyet sağlar mı?
Bu sorunların arkasında, aslında ülkemizdeki yargı organlarının "şeffaf uygulama" modeline yönelik bir farkındalık eksikliği olan bir temel yanlış anlama yatıyor.
"Sızdırıcı uygulama" olarak adlandırılan şey, iki temel prensipten anlaşılabilir: yerel prensip ve kişisel prensip.
Yerel ilke: Proje yurt dışında kaydedilmiş olsa bile, aşağıdaki durumlar mevcutsa, "hareketin yurt içinde gerçekleştiği" kabul edilebilir ve Çin yasalarını tetikleyebilir:
Proje kullanıcıları esas olarak Çin'den gelmektedir ( Çince topluluk oluşturma, yerli halka projeyi tanıtma gibi faaliyetler )
Proje ana üyeleri veya teknik ekip Çin sınırları içinde bulunmaktadır.
Yurt içinde tanıtım, ticari işbirliği, ödeme gibi faaliyetler ( dış kaynak kullanımı veya acente şirketleri aracılığıyla gerçekleştirildiğinde de )
Kişisel ilke: Ülkemizin Ceza Kanunu'nun 7. maddesine göre, Çin vatandaşları yurt dışında "ülkemizin yasalarına göre cezai sorumluluk taşıyan" eylemler gerçekleştirdiklerinde, aynı şekilde sorumlu tutulabilirler.
Örneğin, Çinli geliştiriciler Dubai'de zincir üstü bahis platformu, sanal para toplama platformu ve OTC ödeme kanalı inşaatına katıldıklarında, ülkemizin ceza kanununa ilişkin düzenlemelerini ihlal ettikleri takdirde, yine de Çin adli makamları tarafından soruşturulabilir.
2023'teki tipik bir davada, bir geliştirici yasa dışı döviz sitesi ( kurarak sanal para ile Çin parası ve yabancı para arasındaki ticareti ) gerçekleştirdiği için mahkeme tarafından yasadışı işletme suçundan beş yıl hapis cezasına çarptırıldı.
Bu nedenle, "şeffaf uygulama" Web3 alanındaki yaygın ifadeleri şunları içerir:
Kapsayıcı kayıt yeri: Şirket Cayman, BVI veya Singapur'da olsa bile, kullanıcı ve işletme Çin'de ise, hâlâ "yurtiçinde suç işleme" olarak değerlendirilebilir.
Geçiş teknolojisi kimliği: Teknik sorumlu dışarıda yalnızca danışman veya geliştirici kimliğiyle tanınsa bile, kod gönderimi, sözleşme yetki yönetimi, proje kar paylaşımı, özel anahtar kontrolü gibi eylemler mevcutsa, yine de "gerçek kontrol sahibi" olarak kabul edilebilir.
Zincir üzerindeki verileri analiz etme: Düzenleyiciler, projenin "Çin kullanıcılarına hizmet edip etmediğini" veya kumar, dolandırıcılık, kara para aklama gibi yasadışı riskler içerip içermediğini zincir üzerindeki izleme, KYT denetimi, kullanıcı profilleme gibi yöntemlerle doğrulayabilir.
Teknik sorumlu için, "şeffaf uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetimini doğru bir şekilde yapmak için ilk adımdır.
Sonuç
Birçok insan, bir projenin "denizaşırı" olması durumunda, Çin yasalarının denetiminden sonsuza dek kurtulabileceğini düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, bir proje asla hukuki risk değerlendirmesi yapılmamışsa, yurt dışında bile güvenli olduğu söylenemez.
Bu makalenin Web3 alanındaki girişimcilere ve teknik sorumlulara hatırlatıcı olmasını umuyorum: Projenin uyumluluk temeline sahip olup olmadığı, kaydedildiği yerle ilgili değil, projenin kendisinin Çin yasalarının belirlediği kırmızı çizgileri aşıp aşmadığıyla ilgilidir.
Riskin tanınmasını yalnızca erken aşamalarda temel düşünce olarak ele alarak, projelerin daha uzaklara gitmesini ve daha uzun süre yaşamasını sağlamak mümkündür.
View Original
This page may contain third-party content, which is provided for information purposes only (not representations/warranties) and should not be considered as an endorsement of its views by Gate, nor as financial or professional advice. See Disclaimer for details.
Web3 projelerinin yurtdışına açılması uyumluluk anlamına gelmez. Teknik sorumlular hukuki risklere dikkat etmelidir.
Web3 girişimcilerinin sıkça göz ardı ettiği Uyumluluk tuzakları: Yurt dışına açılmak Uyumluluk anlamına gelmez
2021'de ilgili departmanlar önemli bir bildiri yayınladıktan sonra, birçok Web3 projesi "Çin anakarasında hizmet vermeyi durdurduklarını" belirtti ve proje varlıklarını yurtdışına taşıdı. Ancak aslında, hala birçok kripto şirketi anakarada kullanıcılarına hizmet vermeye devam ediyor.
Aynı zamanda, birçok geliştirici Web2'den Web3'e geçmeyi düşünüyor. Uzun süredir Web3'te çalışan profesyonellere kıyasla, bu yeni katılımcılar genellikle projelerin uyumluluğuna daha fazla dikkat ediyor ve yasal sınırları net bir şekilde belirleyip riskleri etkili bir şekilde kontrol ettikten sonra, alana girip girmemeye karar vermek istiyorlar.
İster Web3 teknolojisine girmiş kişiler, ister Web2'den geçiş yapmaya hazırlanan mühendisler ve geliştirme yöneticileri, proje başlangıç aşamasında ortak bir sorunla karşılaşacaklar: Proje nerede kurulmalı?
Çin anakarasının Web3'e, özellikle finansal özelliklere sahip yenilikçi projelere karşı sürekli yüksek baskı düzenlemesi göz önüne alındığında, birçok girişim ekibi "proje denizaşırı" düşünme eğilimindedir - kayıt yeri yurtdışında seçilmekte, teknik ekipler Hong Kong, Singapur, Güneydoğu Asya gibi yerlerde dağılmaktadır.
Web3 projesi teknik kurucuları veya sorumluları açısından, bu "yurtdışı kaydı + uzaktan dağıtım" modeli, doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip gibi görünüyor - proje Çin'de gerçekleşmediği için, doğal olarak Çin yasalarının kırmızı çizgisi dışında kalıyor.
Ama gerçeklik hayalden çok daha karmaşık. Son yıllarda birçok ceza davasını temsil eden bir avukat ekibinin deneyimine göre, proje yapısı yurtdışında olsa bile, Çin yasalarının alt sınırını ihlal ettiği takdirde, hala yüksek bir hesap verebilirlik riski vardır.
Bu makale, Web3 girişim ekiplerindeki teknik karar vericilerin bir ana sorunu anlamalarına yardımcı olmayı amaçlamaktadır: "Projenin yurtdışında olması" neden Çin hukuk riski doğurabilir?
Neden Çoğu Web3 Projesi Yurt Dışına Açılıyor? Düzenleyici Arka Plandaki Hayatta Kalma Mantığı
Çoğu girişimci için, başlangıçta en temel talep "önce hayatta kalmak"tır. Uyumluluk önemli olsa da, kaynakların kısıtlı olduğu ve zamanın sıkışık olduğu erken aşamalarda genellikle öncelikler arasında daha geride kalmaktadır.
Ancak, uzun vadeli planları olan girişimciler, düzenleyici politikaları daha erken dikkate alacak, yasal sınırları anlayacak, nelerin yapılabileceğini ve nelerin yapılamayacağını değerlendirecek, böylece projelerin nasıl yapılandırılacağına ve nerede hayata geçirileceğine karar vereceklerdir.
Aksi takdirde, mayına basmanın sonuçları oldukça ciddi olabilir. Daha önce bir Web3 projesinin hayata geçip sona ermesinin yalnızca 13 gün sürdüğü olmuştur, bu da yüksek baskı düzenleme ortamının tipik bir olumsuz örneği olarak kabul edilebilir.
Şu anda Çin'in Web3 ile ilgili hangi önemli düzenleyici belgeleri proje teknik sorumlularının dikkatle incelemesi gerekenlerdir? Ceza riski önleme açısından, sadece aşağıdaki iki noktaya odaklanmak yeterlidir:
Bu iki politika belgesinin temel ruhu şudur: İlk Token İhracı ( ICO )'yi yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasadışı finansal faaliyetler olarak tanımlamak.
Özellikle 2021 tarihli bildiri, sektörde "en güçlü düzenleme belgesi" olarak adlandırılmaktadır. Bu belge, sanal para ticaretinin yasadışı olduğunu açıkça belirtmekle kalmıyor, aynı zamanda "ilgili faaliyetleri yürüten yurtdışındaki sanal para ticaret platformlarının da Çin içindeki sakinlere hizmet vermemesi gerektiğini" net bir şekilde ortaya koyuyor.
Bu nedenle, çoğu Web3 projesi riskten kaçınmak için "yurtdışına açılmayı" tercih ediyor.
Ama sorun şu: Proje gerçekten denizaşırı oldu mu, gerçekten güvenli mi?
Yurtdışına çıkarak Çin yasalarından kaçınabilir miyiz? Teknik sorumlu için yaygın yanlış anlamaların analizi
Birçok proje sahibi başlangıç aşamasında avukatlara aktif olarak danışıyor: Şirketi hangi ülkede kaydettirmeliyim? Cayman, BVI mi yoksa Singapur mu seçmeliyim? Vakıf mı kurmalıyım yoksa ana-çocuk şirket yapısını mı tercih etmeliyim? Bu sorular, şirket stratejisi gibi görünse de, genellikle arkasında bir ana varsayım barındırıyor - "yurt dışında kayıtlı olmak, Çin yasalarından kaçınmayı sağlar".
Ancak birçok ceza davası deneyimine dayanarak şunu açıkça belirtmek gerekir ki: offshore yapı, ticari risklerin ayrılması, vergi optimizasyonu ve sermaye hareketleri açısından gerçekten fayda sağlasa da, ceza sorumluluğu açısından Çin yasalarına karşı bir muafiyet kalkanı oluşturamaz.
Başka bir deyişle, offshore yapının işlevi "ticari izolasyon"dur, "ceza koruması" değil. Temel faydası şunlarda kendini gösterir:
Ancak eğer proje, Çin yasalarının açıkça yasakladığı eylemleri içeriyorsa, örneğin yasadışı işletme, kumarhane açma, kara para aklama, yasadışı satış gibi, şirketin merkezi yurtdışında olsa bile, ülkemizin ceza kanunundaki "mülkiyet yetkisi" veya "kişi yetkisi" ilkelerine dayanarak, Çin yargı organlarının hala sorumluluk alma hakkı vardır.
Gerçekten sorumlu tutulup tutulmayacağı, bu "olasılık riski"ne aittir.
Bu nedenle, proje sahiplerine yapı tasarım danışmanlığı yaparken, genellikle projeye geri dönmek, iş modelini, finansman yollarını ve kullanıcı hedeflerini ayrıntılı bir şekilde anlamak önemlidir; başlangıçta hangi kaydın yapılacağı veya yapılandırmanın nasıl olacağı hakkında tartışmak yerine. Projenin özünü anlamadan, uyumluluk temelinin olup olmadığını değerlendirmek ve en somut sorun çözüm önerilerini sunmak mümkün değildir.
"Penetrasyon Yasal Uygulama" Ne Anlama Geliyor? Web3 Proje Sahiplerinin Dikkat Etmesi Gereken Birkaç Boyut
Günlük işlerde, benzer sorularla sıkça karşılaşılır:
Bu sorunların arkasında, aslında ülkemizdeki yargı organlarının "şeffaf uygulama" modeline yönelik bir farkındalık eksikliği olan bir temel yanlış anlama yatıyor.
"Sızdırıcı uygulama" olarak adlandırılan şey, iki temel prensipten anlaşılabilir: yerel prensip ve kişisel prensip.
Yerel ilke: Proje yurt dışında kaydedilmiş olsa bile, aşağıdaki durumlar mevcutsa, "hareketin yurt içinde gerçekleştiği" kabul edilebilir ve Çin yasalarını tetikleyebilir:
Kişisel ilke: Ülkemizin Ceza Kanunu'nun 7. maddesine göre, Çin vatandaşları yurt dışında "ülkemizin yasalarına göre cezai sorumluluk taşıyan" eylemler gerçekleştirdiklerinde, aynı şekilde sorumlu tutulabilirler.
Örneğin, Çinli geliştiriciler Dubai'de zincir üstü bahis platformu, sanal para toplama platformu ve OTC ödeme kanalı inşaatına katıldıklarında, ülkemizin ceza kanununa ilişkin düzenlemelerini ihlal ettikleri takdirde, yine de Çin adli makamları tarafından soruşturulabilir.
2023'teki tipik bir davada, bir geliştirici yasa dışı döviz sitesi ( kurarak sanal para ile Çin parası ve yabancı para arasındaki ticareti ) gerçekleştirdiği için mahkeme tarafından yasadışı işletme suçundan beş yıl hapis cezasına çarptırıldı.
Bu nedenle, "şeffaf uygulama" Web3 alanındaki yaygın ifadeleri şunları içerir:
Teknik sorumlu için, "şeffaf uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetimini doğru bir şekilde yapmak için ilk adımdır.
Sonuç
Birçok insan, bir projenin "denizaşırı" olması durumunda, Çin yasalarının denetiminden sonsuza dek kurtulabileceğini düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, bir proje asla hukuki risk değerlendirmesi yapılmamışsa, yurt dışında bile güvenli olduğu söylenemez.
Bu makalenin Web3 alanındaki girişimcilere ve teknik sorumlulara hatırlatıcı olmasını umuyorum: Projenin uyumluluk temeline sahip olup olmadığı, kaydedildiği yerle ilgili değil, projenin kendisinin Çin yasalarının belirlediği kırmızı çizgileri aşıp aşmadığıyla ilgilidir.
Riskin tanınmasını yalnızca erken aşamalarda temel düşünce olarak ele alarak, projelerin daha uzaklara gitmesini ve daha uzun süre yaşamasını sağlamak mümkündür.