ABD'de hissedar önerilerinin duraklaması, gelecek yıl için tartışma konularının belirlenmesine başlanıyor | Aktivist Zamanları | Manekuri Monex Menkul Kıymetler'in yatırım bilgileri ve para konusunda faydalı medya

Çevre ve toplumla ilgili öneriler büyük ölçüde düşerken, yönetişimle ilgili öneriler sağlam kalıyor.

2025 yılında çevre, sosyal ve kurumsal yönetim (ESG) alanındaki hissedar önerilerinin sonuçları ortaya çıktı. ABD kar amacı gütmeyen kuruluşu Proxy Preview gibi kuruluşlar, 15 Temmuz'da 2025 yılı hissedar genel kurul sezonunda Japon şirketlerine sunulan hissedar öneri sayısının bir önceki yıla göre %15 azalarak 852'ye düştüğünü açıkladı. Çevre ve sosyal alanlardaki azalma belirgin bir şekilde görülürken, ESG'ye eleştirel "anti-ESG" önerilerin ise geçmişteki en yüksek seviyeye ulaştığı ve Trump yönetimi dönemindeki hissedar önerileri etrafındaki politik ve kurumsal ters rüzgarların hala güçlü olduğu ortaya çıkmıştır.

Proxy Impact'ta araştırmayı yöneten Michael Pasoff, "İklim değişikliği ve çeşitlilikle ilgili öneriler hala önemli konular, ancak şirketlerin karşıtlığı ve siyasi baskılar nedeniyle geçiş zorlaşıyor" dedi. Çevresel alandaki hissedar önerilerinin geçiş oranı sıfıra düşerken, ortalama destek oranı da geçen yılki %21'den %17'ye geriledi. Scope 3 (değer zincirinin tamamındaki sera gazı emisyonları) ile ilgili azaltım önerilerinin öneri sayısı ve destek oranı da düştü. Sosyal konularda ise, siyasi bağışlar ve lobicilik faaliyetlerinin şeffaflığını talep eden yalnızca 2 öneri kabul edildi. Birçok önerinin şirketlerin karşıtlığı veya prosedürel nedenlerle hariç tutulduğu bildirildi.

Diğer yandan, kurumsal yönetişim (governance) ile ilgili öneriler sağlam bir şekilde devam ediyor. Hissedarların olağanüstü toplantı düzenleme gerekliliklerinin gevşetilmesi ve yönetim kurulu üyelerinin basit çoğunlukla seçilmesini talep eden öneriler gibi, nispeten çok sayıda öneri kabul edildi. Bunlar, ESG ile doğrudan ilgili olmayan öneriler olarak, şirketlerden gelen tepkinin az olmasının da bir arka planı olduğu düşünülmektedir.

Hissedar önerilerinin azalması, "hareketsizlik başvurularının" artışı da etkili

Trump yönetimi altında, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) tarafından uygulanan no-action letter dikkat çekti. ABD'de, hissedarlar şirketin vekaletname açıklamasına kendi önerilerini eklemelerini talep edebilirler. Ancak, yasaları ihlal etme riski taşıyan öneriler, kişisel çıkar amaçlı öneriler veya şirketin normal faaliyetleriyle ilgili öneriler gibi belirli koşullara tabi olan durumlarda, şirketin bunları eklememesi kabul edilmektedir. Şirket, hissedar önerilerinin hariç tutma gerekliliklerine uygun olduğunu düşündüğünde, bunun geçerliliği konusunda SEC personelinden önceden onay alma süreci bulunmaktadır.

SEC açığı ve menkul kıymetler hukuku konusunda ABD'nin önde gelen uzmanlarından Anna Pinedo ve diğerlerinin Harvard Hukuk Okulu forumunda sunduğu araştırmaya göre, 2025 yılında anti-ESG önericiler tarafından önerilen yaklaşık 55 adet no-action mektubu işlemi gerçekleştirilecek ve bu, bir önceki yıla (yaklaşık 40 adet) göre artış gösterecek. SEC, bunlardan yaklaşık 30 adedi (yarıdan fazlası) için, hisse sahibi önerilerini oylamaya sunmadan geçiştirme kararı aldı (bir önceki yıl yaklaşık %40 idi).

Bu hissedar önerileri aşağıdaki gibi temaları içeriyordu.

・ Sera gazı emisyonu

・ Din ayrımcılığı riski

• DEI (Çeşitlilik, Eşitlik ve Kapsayıcılık) vurgulayan bir ödül sistemi

・DEI politikalarının kaldırılması talebi

・Bitcoin'i kurumsal varlık olarak tutma stratejisinin incelenmesi

SEC'in kabul etmediği yaklaşık 25 hissedar önerisinde benzer temaların bulunduğu ancak bunların çoğunun %2'den az destek aldığı bildirildi. Ayrıca, hukuki açıdan, Şubat ayında SEC'in yayımladığı hukuki görüş yazısı "SLB 14M" dikkat çekti. Bu belgeler sayesinde, daha önce kabul edilen önerilerin dışlanması daha olası hale geldi. SLB 14M, 2025 sezonu içinde yürürlüğe girecek ve öneri sahipleri tarafından "kuralların sonradan değiştirilmesi" eleştirisine maruz kalıyor.

Oy kullanma danışmanlık şirketlerine de baskı artıyor

Siyasi alanda hissedar önerileri ve oy kullanma hakkı kullanma danışmanlık şirketlerine yönelik baskılar artıyor. Federal Kongre'de Nisan ve Haziran'da yapılan kamu oturumlarında, büyük oy verme danışmanlık şirketleri ISS ve Glass Lewis'e karşı "pazar hakimiyeti" eleştirileri ardı ardına geldi. Ayrıca, Ulusal İmalatcılar Derneği (NAM) tarafından iklim ve siber risk açıklama yönetmeliğine ilişkin hukuki itirazlar da artmakta ve düzenleme gevşetme hareketleri devam etmektedir.

Yapay zekanın etik kullanımı, çocukların çevrimiçi güvenliği, biyolojik çeşitlilik riskleri gibi yeni alanlara dikkat çekildiği söyleniyor. Proxy Impact'tan Pasof, "ESG yatırımlarının bir sonraki sınırı olarak, bu temaların önerilerin merkezi olma potansiyeli var" dedi ve önerici tarafın strateji değişikliğine teşvik etti. Gelecekte, uzun vadeli şirketlerle diyalog (etkileşim) ve destek alması kolay öneri tasarımı anahtar olacak. Hissedarların sesini yansıtan mekanizmaların sürdürülmesi ve genişletilmesi gerekmektedir.