Идентификация юридических рисков Web3 проектов: обязательное руководство для разработчиков

В индустрии Web3 многие предприниматели и специалисты часто ошибочно полагают, что достаточно зарегистрировать проект за границей и развернуть серверы за границей, чтобы достичь "естественной соответствия". Однако ключ к соответствию проекта заключается в его бизнес-модели, структуре финансирования и фактической деятельности, а не в поверхностной зарубежной структуре. Для команд, которые все еще ведут бизнес в стране и предоставляют услуги китайским пользователям, особенно важно уделять внимание юридическим границам проекта и потенциальным уголовным рискам.

В данной статье будет подробно проанализировано четыре распространенных модели правонарушений в Web3, чтобы помочь разработчикам выработать основные навыки идентификации рисков с точки зрения структуры проекта, функциональности системы и обращения токенов. Раннее выявление и избегание этих высокорискованных типов проектов позволит разработчикам избежать большинства уголовных рисков.

Следует отметить, что данная статья в первую очередь ориентирована на технических специалистов, которые стремятся к долгосрочному развитию в сфере Web3 и уделяют внимание соблюдению норм законодательства, особенно на разработчиков, обладающих определенным уровнем правовой осведомленности. Наши объекты анализа сосредоточены на проектах с базовым уровнем соблюдения норм и возможностями бизнес-планирования, а не на ложных проектах, цель которых заключается в незаконном сборе средств, мошенничестве или отмывании денег.

Как определить, нарушает ли проект Web3 юридические границы?

Мы начнем с точки зрения разработчиков и поможем техническим специалистам выявить возможные ключевые сигналы риска в проекте через бизнес-логику и системную структуру. Этот метод выявления не требует от разработчиков глубоких юридических знаний; достаточно овладеть базовой структурой "высокочастотные модели + ключевые точки оценки", чтобы первоначально оценить, нарушает ли проект юридические границы.

Определение измерения один: азартные игры (преступление организации азартных игр)

Типичные особенности: вход для пополнения + случайный режим игры + путь вывода средств

Ключевые элементы, которые обычно присутствуют, если проект Web3 составит преступление по открытию казино, включают:

• Существует поведение по пополнению, особенно через депозиты в виртуальной валюте
• Платформа разработала случайные игры, такие как лотереи, ставки и распаковки.
• Имеет путь вывода, например, токены проекта могут быть обменены на основные криптовалюты и торговаться на бирже, а затем обмениваться на фиатные деньги.

Такой трехступенчатый процесс "пополнение - ставка - вывод" легко может рассматриваться как "закрытая игорная петля". Например, в случае Web3-игр, когда проект на блокчейне одновременно удовлетворяет указанным трем условиям, даже если разработчик отвечает только за фронтенд, интеграцию кошельков или механизмы вознаграждения, он может столкнуться с высокими юридическими рисками из-за глубокой вовлеченности в создание закрытой игорной петли.

Определение измерения два: участие в мошеннических схемах (организация, руководство деятельностью по мошенническим схемам)

Типичные характеристики: Пользовательская оплата + Возврат комиссии за приглашение + Многоуровневая система возврата

Риски таких проектов заключаются в том, что механизм стимулов может представлять собой "пирамида возвратов". Если технические разработчики отвечают за создание системы расчета комиссионных, модуля уровней доступа или логики распределения доходов узлов и т.д., но не принимают взвешенное решение о всей коммерческой структуре, они могут непреднамеренно помочь в создании технической базы системы многоуровневого маркетинга.

Распространённые признаки структуры, подобной пирамидам, включают:

• Пользователи должны сначала купить криптовалюту, пополнить счет или приобрести пакет услуг, чтобы получить право на участие.
• Пригласите других зарегистрироваться или инвестировать, чтобы получить вознаграждение
• Существует иерархическая структура, вознаграждение выплачивается по уровням с постепенным снижением.
• Прибыль проекта в основном зависит от расширения за счет новых клиентов и комиссионных, а не от реальных товаров или услуг.

В некоторых стратегиях продвижения Web3, если модель вознаграждения сосредоточена на разработчиках и напрямую связана с поведением по оплате и уровневой структурой, необходимо особенно внимательно следить за тем, не является ли это подозрительным в плане финансовой пирамиды. Технические разработчики, если они отвечают за создание соответствующих ключевых функций, даже если они не участвуют напрямую в продвижении, могут быть признаны соучастниками за "предоставление ключевой технической поддержки".

Определение измерения три: связанные с незаконным привлечением средств (незаконное привлечение общественных вкладов / мошенничество с привлечением средств)

Типичные характеристики: привлечение средств от общественности + обещание дохода + отсутствие финансовой квалификации

Основное внимание при идентификации проектов незаконного сбора средств уделяется двум аспектам: во-первых, источники финансирования широкие и неопределенные, то есть они ориентированы на общественность; во-вторых, обещание доходов или возвратов, привлекающее денежные потоки.

В проектах Web3, если основными средствами привлечения средств являются "эмиссия токенов", "инвестиции в майнинговое оборудование", "обмен баллов" и "ожидаемая прибыль", это может квалифицироваться как незаконное привлечение средств от населения или мошенничество с привлечением инвестиций. Общие высокорисковые модели включают:

• Выпускать токены для финансирования без одобрения регулирующих органов и без разрешения общественности
• Платформа обещает "гарантированный возврат капитала с высокой доходностью" или устанавливает фиксированную прибыль
• Вымышленная финансовая платформа, аренда майнинговых машин, механизм дивидендов
• Создание фонда, позволяющего пользователям обменивать токены или баллы на активы, которые можно вывести.

В судебной практике вопрос о том, является ли действие "незаконным привлечением средств от населения", обычно определяется в совокупности с "четырьмя стандартами": а именно, имеет ли место незаконность (отсутствие финансовой квалификации), публичность (реклама для неопределенной аудитории), соблазнительность (обещание высокой прибыли), социальность (широкие источники финансирования).

Если разработчик глубоко участвует в логике выпуска токенов, модуле обмена баллов и токенов, системе финансовых продуктов и т.д., даже если он не участвует в операционной деятельности и внешней рекламе, его действия по "критической технической поддержке" могут быть признаны соучастием, особенно в случае, когда система формирует замкнутый поток资金 и ожидания возврата.

Определение измерения четыре: связанные с незаконной предпринимательской деятельностью (преступление незаконного предпринимательства)

Типичные характеристики: своп криптовалют + внебиржевой обмен + каналы ввода-вывода фиатных средств

В проектах Web3 типичные рисковые сценарии, связанные с "незаконной предпринимательской деятельностью", часто сосредоточены на этапах, когда платформы виртуальных валют подозреваются в содействии обмену юаней на иностранную валюту, особенно когда виртуальные валюты используются в качестве посредников для взаимных сделок, что может привести к правовой квалификации незаконной предпринимательской деятельности, связанной с трансграничным обменом.

Распространенные высокорискованные модели поведения включают в себя:

• Предоставление услуг пополнения, вывода и внесения средств между виртуальной валютой и юанем
• Создание внебиржевого OTC-торгового модуля для свопа между криптовалютами и фиатными деньгами
• Платформа использует некоторые виртуальные валюты для соединения конечных пользователей с зарубежными счетами для осуществления обмена.
• Проведение операций по обмену валюты и предоставление услуг по расчетам и свопам без разрешения

В судебной практике, даже если платформа сама не держит средства клиентов, достаточно наличия системы сопоставления обмена, логики сопоставления обмена или интерфейса сопоставления сделок, чтобы техническая сторона могла быть квалифицирована как соучастник за "организацию незаконной предпринимательской деятельности".

Особенно в следующих трех типичных сценариях разработчики должны быть особенно осторожны:

• Проект соединил зарубежных пользователей с внутренними инвесторами, сформировав путь для взаимных расчетов.
• Платформа использует некоторые виртуальные валюты в качестве обменного средства для обмена юаней на иностранную валюту или обратного обмена.
• Технические специалисты разработали модули ввода-вывода средств, автоматическую систему свопов, ключевые API-интерфейсы и другие функциональные модули.

Независимо от того, принимает ли разработчик непосредственное участие в расчетах, если система обладает способностью "сопоставления + взаимозачета + мультивалютной конверсии", ей будет легко попасть под удар незаконной торговой деятельности.

Как точно определить высокорисковые Web3 проекты и избежать уголовных правовых рисков?

Многие разработчики после инцидента часто выдвигают защитительное утверждение: "Я просто разрабатывал функционал по запросу, конкретные правила игры мне не известны." Однако на практике в судебных разбирательствах такое утверждение часто оказывается недействительным. Наличие уголовной ответственности зависит не только от того, участвовал ли человек напрямую в незаконной деятельности, но и от того, осознавал ли он, что разрабатываемая им система предоставляет материальную помощь незаконным действиям.

Согласно теории соучастия в уголовном праве нашей страны, если лицо осознает, что другие совершают преступление, и все же предоставляет техническую помощь, сотрудничает или создает благоприятные условия, то такое лицо может быть признано пособником или соучастником и понести уголовную ответственность.

Для технических специалистов судебные органы обычно оценивают, "должны ли они знать" о риске нарушения закона проекта с нескольких точек зрения:

• Является ли он ключевым участником проекта, таким как технический партнер, CTO, системный архитектор и т. д.
• Участвовали ли вы глубоко в ключевых модулях, таких как финансовая структура, логика токенов, каналы ввода и вывода средств?
• Были ли высказаны сомнения или предложения по изменениям относительно законности проекта, направления денежных средств, соответствия игровым правилам и т.д.
• Получение высокой вознаграждения, подписание глубокого合作ческого соглашения,享有分红比例等， указывает на наличие глубокой взаимосвязи интересов с платформой.

В проектах Web3 технические разработчики часто не являются вспомогательными ролями, а представляют собой ключевые элементы, способствующие реализации и функционированию проекта. Чем больше технический специалист занимает ключевые роли, такие как CTO, системный архитектор или ведущий разработчик, тем труднее ему утверждать «я не в курсе» или «я просто аутсорсинг» — такие технические специалисты часто рассматриваются судебными органами как лица, имеющие реальную степень контроля над функционированием проекта.

Итак, как разработчик, как на ранних этапах проекта выявить сигналы риска, очертить границы ответственности и избежать "пассивного взятия на себя вины"? Ниже приведены несколько пунктов, которые технические специалисты должны проверить перед началом работы или сотрудничества.

Разработчики должны иметь базовую структуру идентификации юридических рисков перед участием в любом проекте Web3. Независимо от того, рассматриваете ли вы возможность трудоустройства, внешнего сотрудничества или участия в запуске проекта в качестве партнера, следующие три шага самопроверки особенно важны:

• Модель просмотра: существуют ли четыре основных структуры высокочастотных уголовных рисков, такие как "азартные игры (игровые методы)", "пирамида (уровневый набор людей)", "недопустимое привлечение (выпуск монет для привлечения средств)" или "незаконная деятельность (обмен и сопоставление валют)"?

• Вопросы логики: Есть ли у проекта выпуск токенов? Откуда берутся токены/баллы? Как средства пользователей попадают на платформу? Как средства выводятся? Кто будет обменивать токены, есть ли путь обмена на фиат?

• Ведение записей: в техническом соглашении и спецификации требований явно указать, что предоставляются только услуги разработки, и не нести ответственность за эксплуатацию платформы. Также зафиксировать обсуждения с проектной стороной по вопросам "соответствия игрового процесса" и "путей финансирования" в качестве доказательства для последующего самозастрахования.

Заключение: быть разработчиком, который понимает как технологии, так и право

Как основные разработчики проекта, так и системные архитекторы, а также технические руководители в стартап-командах должны обладать базовыми навыками идентификации уголовно-правовых рисков. Особенно на начальном этапе Web3 проектов необходимо как можно раньше оценить, не связаны ли они с высокорисковыми схемами, такими как азартные игры, мошенничество, незаконное привлечение инвестиций или незаконная деятельность, чтобы заранее предупредить и активно избежать этих рисков, предотвращая попадание в уголовную ответственность из-за небрежности.

В сложной и изменчивой экосистеме Web3 только те разработчики, которые одновременно обладают способностями к внедрению технологий и могут распознавать юридические границы, могут стать настоящими строителями с хорошей интуицией и способностью к выживанию. "Юридическая осведомленность о соответствии требованиям" вне технологий является незаменимым твердым активом современных разработчиков.

Развитие отрасли Web3 невозможно без соблюдения нормативных требований, при этом разработчики являются самой уязвимой, но в то же время ключевой частью этого процесса. Мы надеемся в будущем совместно с большим количеством технических коллег продвигать проекты на основе безопасности и прозрачности.