Como escolher o emissor de moeda para a implementação de projetos RWA no exterior?

Com o aprimoramento contínuo do quadro regulatório de RWA, cada vez mais projetos de RWA começam a ser implementados no exterior. O núcleo dos projetos de RWA é a tokenização de ativos do mundo real. Quando se trata da emissão de tokens, as regulamentações de cada país têm altos requisitos de conformidade, portanto, as partes do projeto devem "priorizar a conformidade". A escolha do emissor de moeda é um aspecto básico e crucial na questão da conformidade da emissão de tokens.

Nos últimos anos, Singapura tornou-se gradualmente um "paraíso" procurado por empreendedores e investidores da indústria de criptomoedas devido à sua atitude regulatória aberta e ao seu quadro institucional aprimorado. Escolher a fundação de Singapura como o sujeito emissor de moeda do projeto RWA parece ter se tornado "natural".

Então, o que é exatamente a fundação frequentemente mencionada na indústria de criptomoedas? Qual é a diferença em relação a fundos tradicionais? Por que os projetos RWA tendem a escolher a fundação como emissora de moeda, a fundação é a única escolha? Por que todos preferem fundações em Singapura? Em 2025, a fundação de Singapura ainda será a melhor escolha para a implementação de projetos RWA, existem outras regiões ou entidades disponíveis para escolha?

I. A essência da fundação e a sua diferença em relação aos fundos tradicionais

Embora as leis dos diferentes países definam e estruturem as "fundações" de maneiras diferentes, a maioria das fundações possui pelo menos as seguintes características:

• Sem fins lucrativos e de utilidade pública: estabelecido para fins de utilidade pública, a receita operacional é utilizada apenas para reinvestimento, não sendo distribuídos lucros aos membros. Ao contrário das empresas, as fundações não têm acionistas, apenas membros.

• Personalidade jurídica independente: como entidade legal independente, possui seus próprios ativos e estrutura de governança interna. Algumas fundações possuem um conselho e um conselho de supervisão para gerenciar os assuntos diários.

Em comparação, os "fundos" tradicionais são essencialmente uma ferramenta de investimento ou um conjunto de pools de capital. As "empresas de fundos" comuns na indústria financeira são, na verdade, uma classe de "gestores de fundos". As empresas de fundos emitem "produtos de fundos" para angariar capital de investidores, formando um pool de capital, gerenciando esse pool para obter retornos para os investidores, completando as etapas de "captação, investimento, gestão e devolução" do fundo, e cobrando uma taxa de gestão.

É visível que, embora "fundos" (Fund) e "fundação" (Foundation) expressem similaridade, os seus significados legais são muito diferentes.

Dois, por que a indústria de criptomoedas prefere fundações

Primeiro, as fundações geralmente têm uma natureza sem fins lucrativos e de utilidade pública, e seu objetivo é promover o desenvolvimento do bem-estar público, em vez de maximizar os interesses de instituições centralizadas ou indivíduos específicos, o que está em conformidade com a característica de descentralização da indústria de criptomoedas. As fundações não distribuem benefícios aos membros, que participam da governança apenas como gestores. Esta característica também se alinha ao quadro de governança autônoma da comunidade, promovido pela indústria de criptomoedas e pelo campo do Web3. Portanto, escolher uma fundação como entidade principal é benéfico para os promotores do projeto em termos de embalagem e divulgação, e facilita a obtenção da confiança de investidores e participantes da comunidade.

Em segundo lugar, cada vez mais projetos escolhem fundações como entidades, em grande parte influenciados pela famosa Fundação Ethereum. O Ethereum, como a segunda criptomoeda de maior valor de mercado global, optou por uma fundação como entidade operacional. Dada a importância do Ethereum na indústria, a Fundação Ethereum tem, naturalmente, uma influência enorme, influenciando assim muitos empreendedores e jogadores do Web3 a escolherem fundações como entidades.

Por fim, a natureza não lucrativa da fundação permite que, em muitos países, após atender a condições específicas ou obter aprovações específicas, possa beneficiar de isenções ou incentivos fiscais. Escolher a fundação como entidade emissora de moeda pode reduzir os custos operacionais do projeto.

Em suma, as fundações no exterior, após um longo desenvolvimento, possuem um quadro institucional bastante completo e maduro. As características das fundações estão altamente alinhadas com as necessidades reais da indústria de criptomoedas. Os profissionais e participantes do setor de criptomoedas são geralmente mais jovens, mostrando interesse pela forma de fundação mais séria, familiar aos "velhos ricos". Este conceito está gradualmente se tornando uma tendência no mundo das moedas, atraindo cada vez mais atenção.

É importante notar que, do ponto de vista legal, a conclusão da emissão de moeda não precisa necessariamente ser feita através de uma entidade de fundação. Os promotores de projetos RWA também podem optar por entidades lucrativas tradicionais, como sociedades limitadas ou sociedades anônimas, como emissores de moeda. A maioria dos promotores de projetos opta por fundações, possivelmente mais por considerações comerciais abrangentes, como promoção do projeto, custos operacionais e planejamento tributário. Os profissionais não devem ter uma fé excessiva nas fundações, pois não são a única opção de emissores de moeda para projetos RWA. Além disso, uma fundação, como organização sem fins lucrativos, pode aceitar ativos em criptomoeda, mas em muitos países ou regiões não consegue abrir contas normais em bancos comerciais. Portanto, usar uma fundação como emissor de moeda geralmente requer a criação de uma sociedade limitada privada para complementar isso.

Três, a essência da "Fundação de Cingapura" e as razões para sua popularidade

É importante notar que a "Fundação de Cingapura" é mais como uma expressão comum dentro da indústria de criptomoedas. Do ponto de vista legal, não existe realmente o conceito de uma fundação no sentido tradicional na legislação de Cingapura (Foundation). O que se chama de "Fundação de Cingapura" na indústria de criptomoedas refere-se, na verdade, a uma entidade legal reconhecida como "Organização Sem Fins Lucrativos" (Not-for-Profit Organization) segundo a legislação de Cingapura. Várias entidades legais podem ser reconhecidas como organizações sem fins lucrativos, como uma empresa pública limitada por garantia (Public Company Limited by Guarantee), associações ou trusts de caridade. Os projetos RWA geralmente escolhem essa entidade legal, a empresa limitada por garantia. Portanto, o que a indústria chama de "Fundação de Cingapura" é, na verdade, uma empresa limitada por garantia reconhecida como "Organização Sem Fins Lucrativos".

A indústria de criptomoedas costumava escolher frequentemente a fundação de Singapura como o sujeito para emitir moeda, pelas seguintes razões:

• As autoridades de Singapura têm uma atitude relativamente aberta e inclusiva em relação à entrada da indústria de criptomoedas. Isso se reflete na aprovação das solicitações de registro de fundações como entidades emissoras de moeda. Na época, muitos projetos de criptomoedas conseguiram passar facilmente pelas aprovações relevantes e realizar a emissão de tokens na forma de fundações em Singapura.

• O governo de Singapura apoia ativamente o desenvolvimento de blockchain e criptomoedas, fornecendo uma estrutura legal e um ambiente regulatório líderes globais para atividades de emissão de moeda. As criptomoedas são reconhecidas como legais em Singapura, e qualquer contrato envolvendo criptomoedas não será considerado ilegal devido à sua natureza. Ao mesmo tempo, Singapura estabeleceu uma estrutura legal abrangente para criptomoedas, com regulamentos relevantes cobrindo ICO( emissão de moeda), impostos, prevenção à lavagem de dinheiro/financiamento do terrorismo e compra/comércio de ativos virtuais.

• Singapura possui uma infraestrutura financeira e legal desenvolvida, atraindo há muito tempo a atenção de vários capitais internacionais, além de ter uma boa reputação internacional. Estabelecer um emissor de moeda em Singapura pode aumentar a credibilidade e a profissionalidade do projeto. Ao mesmo tempo, Singapura e a China estão na mesma zona horária, o que é amigável para os numerosos jogadores e projetos chineses no setor de criptomoedas.

Assim, em 2025, o projeto RWA ainda poderá escolher a fundação de Singapura como entidade emissora de moeda?

Do ponto de vista legal, as autoridades de Singapura não proibiram explicitamente que fundações em Singapura atuem como entidades emissoras de moeda no local. No entanto, nos últimos anos, surgiram muitos problemas de conformidade regulatória para empresas de criptomoeda estabelecidas na forma de fundações de Singapura. Posteriormente, devido à pressão da opinião pública e à regulamentação política, as autoridades de Singapura, lideradas pela ACRA(, Autoridade de Contabilidade e Gestão Empresarial de Singapura), começaram a apertar significativamente a aprovação para fundações relacionadas à indústria de criptomoeda.

Segundo várias fontes, atualmente a ACRA realiza uma investigação detalhada de antecedentes ao registrar fundações; uma vez que se descobre que a fundação pode estar relacionada à indústria de criptomoedas, basicamente não aprova o pedido de registro. Portanto, embora o projeto RWA escolha uma fundação em Singapura como o sujeito emissor de moeda, do ponto de vista legal ainda seja viável, na prática está basicamente bloqueado.

Quatro, além da Fundação de Cingapura, quais outros emissores de moeda podem ser escolhidos para o projeto RWA?

Baseado em vários anos de experiência em negócios relevantes e casos de sucesso, recomendamos as seguintes duas opções como emissores de moeda:

1. Fundação Americana

A lógica de escolher a Fundação dos EUA como o sujeito emissor de moeda é basicamente a mesma que a escolha da Fundação de Singapura. A maior diferença é que, atualmente, as autoridades reguladoras dos EUA ainda têm uma atitude relativamente aberta em relação às atividades de emissão de tokens. Além disso, o novo presidente Trump tem uma atitude de apoio em relação à indústria de criptomoedas como um todo.

O ciclo de registro de fundações nos Estados Unidos é relativamente rápido e as exigências são simples com poucas restrições. Tomando o estado do Colorado como exemplo, o registro de uma fundação sem fins lucrativos nesse estado geralmente pode ser concluído em uma semana.

2. Fundação dos Emirados Árabes ou organização DAO

A estrutura geral da fundação dos Emirados Árabes Unidos é bastante semelhante à da fundação de Singapura. No entanto, é importante notar que Singapura e os Emirados Árabes Unidos pertencem a sistemas jurídicos diferentes. Singapura pertence ao sistema de common law, enquanto os Emirados Árabes Unidos pertencem ao sistema de direito islâmico, existindo enormes diferenças em termos de aplicação da lei, sistema judicial, entre outros. Este ponto é crucial ao lidar com questões de conformidade complexas que atravessam jurisdições.

E as organizações DAO (, organizações autônomas descentralizadas ), são formas organizacionais baseadas em tecnologia blockchain, que realizam a autonomia através de contratos inteligentes. Em relação a essa nova forma organizacional, as autoridades dos Emirados Árabes Unidos já publicaram um conjunto completo de regulamentos ( "Regulamentos da Associação DAO" ) e um quadro regulatório correspondente. De acordo com os regulamentos, as organizações DAO dos Emirados Árabes Unidos possuem personalidade jurídica independente e também têm características de organização sem fins lucrativos.

De acordo com informações oficiais, a Binance celebrou um acordo de investimento de 2 mil milhões de dólares com a instituição de investimento de Abu Dhabi, MGX, sendo esta a primeira vez que a Binance traz investidores institucionais externos. Um dos cofundadores da MGX é o fundo soberano de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos. A união do fundo soberano dos Emirados Árabes Unidos com a maior exchange de criptomoedas da indústria promete impulsionar ainda mais o desenvolvimento do setor de criptomoedas nos Emirados Árabes Unidos. Portanto, a longo prazo, as perspetivas de desenvolvimento de criptomoedas no Médio Oriente são promissoras.

Em suma, a fundação dos Emirados Árabes Unidos ou uma organização DAO também são entidades emissoras de moeda a considerar. No entanto, o custo de registrar uma fundação ou DAO nos Emirados Árabes Unidos é relativamente alto, sendo mais adequado para projetos de certa escala.

Cinco, riscos e obstáculos a serem considerados ao escolher a Fundação Americana como entidade emissora de moeda para o projeto RWA

Primeiro, a emissão de moeda sob a forma de fundação nos Estados Unidos requer a obtenção da licença correspondente, como a licença MSB emitida pela Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN).

Em segundo lugar, devido às tensões nas relações geopolíticas entre a China e os EUA, a atitude e a intensidade da regulamentação das empresas offshore por parte dos EUA mudam frequentemente, o que pode trazer incerteza para a operação de conformidade a longo prazo das empresas.

Além disso, as leis comerciais e financeiras dos Estados Unidos são extremamente complexas, sendo necessário entender sistematicamente as leis federais e estaduais, tornando a conformidade mais difícil e complexa.

Por fim, a entidade fiscal dos EUA (IRS) realiza uma revisão muito rigorosa. Para estabelecer uma fundação nos EUA, é necessário o apoio de uma equipe profissional de planejamento tributário para lidar com questões fiscais relacionadas; caso contrário, as partes relacionadas da empresa podem ser afetadas pela jurisdição extraterritorial dos EUA.

Seis, Conclusão

Num momento em que o panorama regulatório da indústria de criptomoedas global ainda é incerto, as equipes de projetos na China que estão lançando projetos de RWA devem insistir em "compliance em primeiro lugar". Portanto, as equipes de projetos de RWA devem colaborar estreitamente com uma equipe de advogados especializados em criptomoedas para avançar na implementação do projeto.