馬來西亞數字資產監管框架及市場概況

一、監管框架

馬來西亞對加密貨幣採取"雙重監管"模式，主要由馬來西亞國家銀行（BNM）和馬來西亞證券委員會（SC）共同承擔監管職能。BNM負責貨幣政策與金融穩定，不承認私人發行的數字貨幣爲法定貨幣。SC則負責將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系。整體而言，馬來西亞將加密資產視爲一種證券/投資產品而非貨幣進行監管。

監管制度的法律基礎來源於2019年1月生效的《2007年資本市場與服務法（數字貨幣和數字代幣爲證券）命令》。該法令賦予證券委員會監管權限，並規定滿足投資屬性的加密資產可被視爲證券。SC隨後發布了多項配套規章制度，包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》，對數字資產交易所、IEO平台以及數字資產托管服務進行了規範。

在具體監管措施方面，馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台（DAX）必須註冊爲認可市場運營商（RMO-DAX），滿足高標準的合規要求，包括本地註冊、具備最低資本金、強健的風險控制機制、反洗錢措施以及KYC流程。此外，SC還引入了"數字資產托管人（DAC）"制度，要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年，馬來西亞共有6家獲得SC批準的持牌數字資產交易所（DAX），包括：

1. Luno Malaysia：市場佔有率最高的合規平台
2. SINEGY：以合規與安全爲特色的本地交易所
3. Tokenize Malaysia：運營覆蓋馬、新、越等地
4. MX Global：曾獲某交易平台投資的本地交易平台
5. HATA Digital：第5家持牌DAX，具備獨立的美元市場交易功能
6. Torum International：第6家DAX，定位爲"社交+金融"平台

這些平台均爲RMO-DAX，與本地銀行體系聯通，支持以馬來西亞令吉（MYR）進行充值、提現和幣種兌換。

獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種，涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。未有任何穩定幣或隱私幣獲得批準交易。Luno上線代幣最多，幾乎囊括了所有受監管幣種。

三、資金進出機制與外匯控制

馬來西亞的持牌交易所支持以馬來西亞令吉（MYR）爲計價單位進行充值與提現。用戶可通過本地銀行轉帳充值，或將加密資產售出提現至本人銀行帳戶。投資者也可將合規幣種的加密貨幣從個人鏈上錢包轉入交易所交易，交易完成後可提至鏈上錢包。所有資金進出均需經過實名驗證和反洗錢審查程序。

爲防止通過加密資產形成資金外流通道，馬來西亞監管機關對交易所實行如下措施：

• 僅允許MYR計價交易
• 提現僅限本地銀行帳戶
• 加密提幣審查

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具，使得投資者難以利用其轉化爲外幣資產進行外匯轉移。監管的基本立場是："不禁止交易行爲，但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所均採用中心化托管交易模式。平台需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離存放，並採取適當的冷錢包/多籤名保管機制。

馬來西亞SC引入"數字資產托管人（DAC）"制度，爲提供代幣保管服務的機構設置了專門監管門檻。截至2023年底，已有包括CoKeeps在內的3家機構獲得DAC原則批準。

在DAC機制全面實施前，多數平台採用委托第三方國際托管商托管數字資產：

• Luno Malaysia：與BitGo合作保管數字資產，法幣資金托管於MTrustee
• Tokenize：資產托管由BitGo和Universal Trustee共同執行
• SINEGY：採用獨立托管方案，保障客戶資產獨立性

SC要求所有持牌交易所：

• 維持1:1準備金比例
• 實施定期資產審計與儲備證明報告披露
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資行爲

五、市場現狀與平台競爭格局

馬來西亞加密資產市場近年來呈現穩健增長態勢。截至2021年底，全國加密市場年度交易規模達約210億令吉。2022年全年新增數字資產交易帳戶達12.8萬個。

在平台競爭格局方面，Luno Malaysia一直處於市場絕對領先地位。根據其2024年公開數據，該平台註冊用戶已突破100萬人，累計交易筆數超過7200萬筆，托管資產總額高達42.8億令吉。年交易額達到870億令吉，佔整個持牌交易所市場的逾九成。

其餘交易所市場份額相對有限，但亦有各自特色與發展路徑：

• Tokenize Malaysia憑藉投資背景，在本地傳統金融用戶中有一定認知度
• MX Global因獲得某交易平台投資，在2022年後用戶增長顯著
• HATA Digital於2024年起開始上線測試，因具備美元交易區及外部流動性整合功能，受到專業用戶關注

從投資者畫像來看，散戶用戶爲主，年輕化明顯。45歲以下投資人佔DAX帳戶的72%以上，反映出該市場主要由數字原生用戶構成。

六、未獲許可平台的使用現象與監管態度

盡管馬來西亞設立了嚴格的持牌制度，但部分資深投資者仍在使用海外未註冊平台。這些平台提供更豐富的交易幣種、槓杆工具及金融衍生品，對高頻交易者和追求高收益的用戶具較大吸引力。許多投資者將本地持牌交易所視爲"出入金通道"。

面對上述情況，馬來西亞證券委員會（SC）採取了逐步升級的監管行動：

1. 投資者警示名單制度
2. 正式執法與禁止令
3. 技術與金融手段的封鎖配合
4. 投資者教育與公開勸誡

總體而言，馬來西亞監管機構對無牌交易平台採零容忍態度，通過行政命令、金融封鎖、輿論宣傳三位一體的手段，確立了"合規爲本、風險自負"的監管底線。

七、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行，須納入《資本市場與服務法》下的監管體系。該機制核心是引入"首次交易所發行（IEO）"平台模式。

擬通過IEO發行代幣的公司必須滿足註冊與運營地、最低實繳資本、公司治理與股權結構、合規品格標準等條件。

截至2025年，已有兩家平台獲得IEO平台註冊許可：Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（簡稱KLDX）。

完整的IEO代幣發行流程包括：申請與白皮書披露、平台盡調與審核通過、SC備案確認與公開發售、募集與交付、後續報告與監管披露。

八、可發行代幣的種類與法律地位、市場實踐與案例分析

馬來西亞證券委員會將代幣分爲三類：

1. 功能型代幣（Utility Token）
2. 證券型代幣（Security Token）
3. 資產代幣化代幣（Tokenized Real-World Assets, RWA）

自IEO平台在2023年初上線以來，馬來西亞已出現多起具有代表性的合規代幣發行項目，如：

• Integra Healthcare 固收代幣（Kapital DX平台）
• BidNow 平台代幣（pitchIN平台）
• 日新工業 Ni Hsin Group（上市公司參與IEO）

截至2024年底，馬來西亞IEO市場規模仍屬早期階段，項目數量有限但合規程度高。完成的發行多爲RM1000萬以下的中小融資項目。

九、代幣交易與上市機制

馬來西亞證券委員會（SC）明確規定，IEO平台完成發行後的數字代幣，若擬在公開市場進行流通，必須在持牌數字資產交易所（DAX）掛牌交易。

代幣上市需同時滿足監管機構與交易所的雙重審核。上市流程包括：監管備案與批準、交易所內部審查、掛牌與公告機制。

2024年，BidNow平台代幣BID成爲首個通過IEO發行並成功在交易所掛牌的代幣。

爲防範交易所掛牌代幣在流通過程中發生市場操控、內幕交易等行爲，SC建立了配套的二級市場持續監管制度，包括反洗錢與實名制要求、市場操縱監測機制、持續披露義務等。

十、總結與展望：IEO制度評估、公衆接受程度與監管趨勢

自2020年馬來西亞證券委員會正式設立數字資產監管框架以來，本地加密貨幣市場與代幣融資機制逐步發展。IEO制度的確立爲數字資產的合法流通與合規募資提供了制度性保障。

IEO制度已實現從政策設計到實際操作的閉環。數個成功案例表明本地項目方與投資者對IEO模式的接受程度逐步提高。

當前階段，公衆對IEO制度的接受度處於"理性觀望與小規模參與"的平衡狀態。

馬來西亞證券委員會整體對IEO持"審慎開放"的監管態度。2025年SC發布的DLT代幣化徵詢文件進一步表明，監管層正在評估將代幣化機制擴展至傳統資本市場產品。

展望未來，IEO平台數量和項目類型仍有增長空間。在全球加密監管日趨收緊的趨勢下，馬來西亞或可借由其制度穩定性與法律清晰性，吸引更多本地與區域企業採用合規路徑進行數字資產發行與交易，進而推動其成爲東南亞數字金融中心之一。