GENIUS法案：落地重要時間節點和核心內容解析

來源：Morgan Lewis；翻譯：金色財經xiaozou

美國衆議院於2025年7月17日通過了"GENIUS法案"，這項具有裏程碑意義的立法已提交川普總統簽署。該法案將建立覆蓋聯邦與州級層面的全面監管體系，對支付型穩定幣發行機構實施監督與執法。

法案支持者與主張將衆議院《STABLE法案》條款納入《GENIUS法案》的議員之間存在分歧。

本文詳細梳理了自法案頒布之日起的關鍵時間節點，解讀已通過的《GENIUS法案》核心內容，並重點分析其與STABLE法案的主要差異。同時針對有意發行支付型穩定幣或提供托管服務的機構，列明了相關任務與截止期限。

1、重要時間節點

《GENIUS法案》通過後，各重要時間節點已明確。首先，法案禁止發行支付型穩定幣，但該禁令將在法案"生效日"（預計爲2026年11月）後才正式實施。在此期間，銀行監管機構、州級穩定幣監管機構及財政部長需制定配套規則並提交報告以落實法案。

核心時間節點如下：

**法案生效日：**法案及其修正案將於以下兩個日期中較早的日期生效：法案頒布後18個月，或主要聯邦支付型穩定幣監管機構發布最終實施條例後120天。此後美國境內支付型穩定幣發行機構必須遵守法案義務，其中最重要的是獲得監管機構發行批準。

**反洗錢創新機制：**法案頒布後30日內啓動爲期60天的公衆意見徵詢，財政部長需收集受監管金融機構正在使用或可能採用的創新方法/技術/策略，以偵測涉及數字資產的非法活動（如洗錢）。法案頒布三年內，金融犯罪執法網絡（FinCEN）須基於創新偵測手段的研究成果，發布涉及數字資產非法活動的公開指導或立法草案。

**規則制定與監管要求：**各主要聯邦支付型穩定幣監管機構、財政部長及各州級支付型穩定幣監管機構須在法案頒布後一年內，通過適當的通知和評議程序頒布實施條例。法案生效後180天內（約在最終規則頒布一年後），必須向參衆兩院相關委員會提交報告，確認並說明爲實施法案所頒布的監管條例。

**外國支付型穩定幣發行機構豁免條款：**法案頒布後一年內，財政部長必須制定規則，用於判定外國穩定幣監管制度是否與美國聯邦制度兼容，從而決定該司法管轄區內的穩定幣發行機構是否可豁免遵守美國法規對許可支付型穩定幣發行機構的要求。相關規則頒布後，外國支付型穩定幣發行機構（或外國監管機構）可向財政部長提出兼容性認定申請，財政部長須在收到申請後210天內作出兼容性認定（即是否豁免適用美國監管要求）。

**認證與審查機制：**州級支付型穩定幣監管機構須在法案生效後一年內（約法案頒布後兩年半）提交初步認證文件，證明其州級監管制度與聯邦框架具有實質性相似。穩定幣認證審查委員會須在收到認證文件後30天內作出批準或否決決定。

**未經批準支付型穩定幣的銷售禁令：**雖然支付型穩定幣發行機構必須在生效日（約法案頒布一年半後）達到合規要求，但對於提供支付型穩定幣交易或托管服務的實體，法案給予了更長寬限期。法案頒布三年後，任何從事支付型穩定幣交易或托管服務的機構，其業務範圍必須僅限於經法案批準發行機構發行的支付型穩定幣。

2、《GENIUS法案》核心內容

（1）****《GENIUS法案》關鍵定義

《GENIUS法案》爲美國支付型穩定幣建立了全面的監管體系。隨着法案即將頒布，相關方需要特別注意法案中的若幹關鍵定義，這些定義清晰界定了監管範圍的邊界。

支付型穩定幣定義

《GENIUS法案》的核心定義系"支付型穩定幣"，該定義既包含其使用方式也明確其價值屬性。法案規定，支付型穩定幣是指：1）作爲數字資產（即通過加密技術保障的數字帳本記錄的價值數字化表現形式）；2）被用作或設計用於支付或結算手段（而非投資目的）；3）可兌換或贖回爲等值法定貨幣或存款的穩定固定金額。該定義明確排除了法定貨幣/存款類數字資產及證券類數字資產，法案其他條款還特別說明支付型穩定幣也不屬於商品範疇。

機構定義

爲實現監管覆蓋，《GENIUS法案》對相關機構作出明確定義：

**獲準支付型穩定幣發行機構（PPSI）：**作爲法案主要監管對象，實體可通過三種途徑成爲PPSI，均需提交申請並獲得監管批準：1）受保存款機構可通過經聯邦支付型穩定幣監管機構批準的子機構發行；2）非銀行機構、未投保國民銀行及外國銀行聯邦分行可向貨幣監理署（OCC）申請；3）發行總量低於100億美元的非銀行機構可選擇向州級監管機構申請。

**數字資產服務提供商：**法案同時定義了從事數字資產轉移及托管服務的實體類別，指任何以盈利爲目的從事數字資產（含支付型穩定幣）交易或托管的主體。該定義明確排除了分布式帳本協議開發者、特定托管軟件接口及單純提供流動性池服務的主體。

政府相關定義

《GENIUS法案》構建了由聯邦或州級銀行監管機構組成的監管框架。"適當聯邦銀行機構"的定義與《聯邦存款保險法》第3條（12 USC 1813）保持一致。明確定義的聯邦監管機構包括：聯邦儲備委員會（"委員會"）、貨幣監理署（"監理署"）及聯邦存款保險公司（"存款保險公司"）。國家信用合作社管理局被指定爲受保信用合作社及其子公司的首要聯邦支付型穩定幣監管機構。

法案特別界定的監管實體包括：1）首要聯邦支付型穩定幣監管機構（對信用合作社而言含國家信用合作社管理局），以及由財政部長、委員會主席和存款保險公司主席組成的穩定幣認證審查委員會；2）州級支付型穩定幣監管機構，即對支付型穩定幣發行機構擁有主要監管權的州級機構。各州雖無義務設立此類監管機構，但若設立則需與聯邦監管機構同步在一年內完成。

值得注意的是，證券交易委員會（SEC）、商品期貨交易委員會（CFTC）及消費者金融保護局（CFPB）均未被納入支付型穩定幣發行機構的監管體系，這些機構在《GENIUS法案》框架下不承擔相關監管職能。

（2）支付型穩定幣發行與交易的核心義務

發行與流通規範

法案第3章第3(a)條明確規定：非獲準支付型穩定幣發行機構（PPSI）在美國境內發行支付型穩定幣屬違法行爲。

但法案爲部分義務設置了緩衝期。第3章規定實體僅可交易或托管PPSI發行的支付型穩定幣，但該要求需在法案簽署三年後方才生效。這一過渡期可能基於對現有市場的考量——支付型穩定幣已成爲金融服務的重要組成，美國日均交易量估計高達700億美元。

發行準入要求

第4章詳細規定了支付型穩定幣發行的合規條件：發行人必須保持1:1儲備金、公開披露贖回政策、按月報告儲備金構成。除特定情形外，法案禁止儲備金再抵押，並根據發行人的商業模式和風險特徵設定資本充足率、流動性和風險管理要求。此外，明確禁止向穩定幣持有人支付利息或收益。

（3）支付型穩定幣、儲備金及相關資產的托管機構要求

實體機構可提供支付型穩定幣托管服務，即便該托管機構並非獲準支付型穩定幣發行機構（PPSI），但須滿足以下條件：1）接受聯邦或州級金融監管；2）將托管資產視爲穩定幣持有客戶的資產，而非托管機構自有資產；3）將托管資產與托管機構的其他資產進行隔離。

對於作爲存款機構的托管方，《GENIUS法案》規定：存款機構無需將托管的支付型穩定幣資產列爲其財務報表或資產負債表中的負債項目。

（4）獲準支付型穩定幣發行機構的聯邦與州級監管

《GENIUS法案》第4至7章建立了完整的監管執法體系，涵蓋財務狀況報告、違規處理（包括可能吊銷註冊資格）等要求。受保存款機構的子公司及聯邦合格支付型穩定幣發行機構須向首要聯邦支付型穩定幣監管機構提交發行申請。法案詳細規定了申請審核時限，並賦予申請人對否決決定提出復議的權利。

州級合格支付型穩定幣發行機構需接受所在州監管機構的監督（前提是該州監管體系已通過法案規定的認證審查）。符合以下條件的發行機構可選擇接受州級而非聯邦監管：1）依據州法律設立的實體；2）非受保存款機構/未投保國民銀行/外國銀行聯邦分行及其子公司；3）支付型穩定幣發行總量低於100億美元。

非金融類上市公司禁止發行穩定幣，除非獲得穩定幣認證審查委員會全票通過其符合：1）不威脅美國銀行體系安全；2）遵守數據使用限制；3）符合捆綁交易禁令等要求。

（5）消費者保護與反洗錢條款

爲防止虛假宣傳行爲，法案禁止獲準支付型穩定幣發行機構（PPSI）在支付型穩定幣名稱中使用任何涉及美國政府的組合詞匯。PPSI不得通過廣告宣傳使理性消費者誤認其穩定幣具有法定貨幣地位、由美國政府發行或提供擔保認可。

反洗錢方面，PPSI將被視爲金融機構並受《銀行保密法》約束。因此PPSI須遵守所有適用於金融機構的法律規定，包括客戶身分識別、盡職調查及建立有效反洗錢制度等要求。

（6）支付型穩定幣持有人的破產清償優先權

總體而言，當支付型穩定幣托管機構或發行機構破產時，法案賦予穩定幣持有人優先求償權。

持有支付型穩定幣儲備金的托管機構必須採取適當措施，確保儲備金不受其他債權人追索。托管機構破產時，穩定幣持有人對儲備金的求償權優先於包括存款人在內的其他債權人。

若PPSI破產，法案規定穩定幣持有人對法定儲備金享有絕對優先求償權。此外，法案對《破產法》作出多項修訂以保障未獲足額償付的穩定幣持有人權益，例如：明確支付型穩定幣儲備金不納入破產財產範圍；未獲儲備金償付的穩定幣持有人債權優先於其他普通債權人。

（7）規則制定要求

爲落實法案要求，聯邦與州級支付型穩定幣監管機構須通過通知評議程序協同制定實施細則。除執行法定禁止性規定外，該規則制定工作還可確立包括區塊鏈標準在內的數字金融交易互操作性標準。實施條例須在法案頒布後一年內完成制定。

這對聯邦監管機構構成嚴峻挑戰，此類復雜法規通常需數年才能完成通知評議程序。在條例頒布約一年後（且不晚於生效日前180天），聯邦銀行監管機構須向國會提交條例說明報告。

非支付類穩定幣的監管要求及國會報告義務

《GENIUS法案》僅對法案定義的"支付型穩定幣"實施監管，不適用於非支付型穩定幣（如錨定非法定貨幣價值的穩定幣——包括與其它數字資產價值掛鉤的"內生抵押型支付型穩定幣"）。法案要求財政部長（會同其他聯邦監管機構）對此類非支付型穩定幣進行研究，並在法案頒布後一年內向國會提交研究報告。這與《STABLE法案》形成鮮明對比，後者擬對內生抵押型支付型穩定幣實施爲期兩年的發行禁令。

此外，聯邦支付型穩定幣監管機構須每年向國會提交行業狀況報告，內容須包含行業趨勢概覽及對金融體系穩健性的風險評估。

（8）銀行業務權限條款

《GENIUS法案》明確提出，對支付型穩定幣活動的限制不影響存款機構開展其他合法銀行業務的權限。同時規定，持有PPSI子公司的州立存款機構可在全美範圍內從事資金轉移、托管服務或發行支付型穩定幣，前提是其註冊地州監管機構要求該機構必須維持足夠的流動性和資本以支持跨州PPSI業務。

（9）支付型穩定幣與證券/商品監管的區分

法案通過修訂多項法律明確：支付型穩定幣不屬於證券或商品範疇，PPSI也不構成投資公司，從而確保SEC和CFTC原則上不介入支付型穩定幣活動的監管。

（10）外國支付型穩定幣發行機構的特別規定

《GENIUS法案》建立了外國監管機構批準的穩定幣發行機構在美展業機制，允許其無需成爲PPSI即可在美發行支付型穩定幣。核心要求包括：1）財政部長須認定該外國司法轄區的監管制度與《GENIUS法案》要求具有可比性；2）外國發行機構須向貨幣監理署註冊；3）在美金融機構持有足額儲備金以滿足美國客戶的流動性需求。對於未被財政部認定爲可比監管轄區的發行機構，法案也設置了專門的認定申請程序。

3、《GENIUS法案》與《STABLE法案》核心差異對比

（1）州級監管制度差異

《GENIUS法案》制定了詳細的州級監管認證及申訴程序，而《STABLE法案》則規定州級認證在提交時即自動生效（除非被駁回），並提供諮詢意見及整改機會。《GENIUS法案》要求由三家機構組成的委員會進行明確認證/否決，而《STABLE法案》實質上僅賦予財政部長否決權，除此之外均推定認證有效。

根據《GENIUS法案》第4(c)(5)(A)條，當州級監管機構制定支付型穩定幣監管制度時，該州需證明其制度與聯邦制度具有"實質性相似"標準，隨後將該監管條例提交至穩定幣認證審查委員會。該委員會必須在30天內審查並明確批準（或否決）該條例是否符合實質性相似標準。

相比之下，《STABLE法案》第4(b)(2)條規定州級支付型穩定幣監管機構可向財政部長（僅向財政部而非三方機構審查委員會）提交認證，證明該州監管制度"達到或超越"法定規則制定要求的標準。該認證在提交時即生效，並持續有效，除非財政部長以"未充分滿足聯邦標準"爲由駁回認證。

（2）支付型穩定幣發行機構破產程序差異

《GENIUS法案》規定在獲準支付型穩定幣發行機構（PPSI）破產時，支付型穩定幣持有人對穩定幣儲備金享有優先受償權。相比之下，《STABLE法案》未包含任何關於支付型穩定幣發行機構破產的條款。兩部法案在支付型穩定幣托管機構破產時，關於穩定幣持有人債權優先權的規定則基本相似。

（3）上市公司及外資非金融機構的監管差異

兩部法案對非金融類上市公司及外資企業的監管差異構成核心爭議點。《GENIUS法案》嚴格限制此類企業成爲獲準支付型穩定幣發行機構（PPSI）（僅可通過認證審查委員會全票通過特批），而《STABLE法案》對此類企業未設任何限制性條款。

（4）內生抵押型穩定幣暫停發行條款

《STABLE法案》規定內生抵押型穩定幣兩年暫停發行期，而《GENIUS法案》雖未明確設置暫停期，但要求財政部長對非支付類穩定幣（含內生抵押型穩定幣）開展專項研究，且須在法案頒布後一年內完成。

"內生抵押型穩定幣"通常定義爲錨定其他數字資產價值（而非如支付型穩定幣錨定法幣）的數字資產。監管機構主要擔憂此類穩定幣可能被用於規避聯邦立法框架監管。例如，若發行機構通過錨定已獲批支付型穩定幣發行衍生穩定幣，則可能逃避法案規定的嚴格準備金、審計等要求。

4、獲準支付型穩定幣發行機構及托管服務商準入流程概覽

對於有意依據《GENIUS法案》框架發行支付型穩定幣的機構，需在關鍵時間節點完成以下系列程序：包括向相關支付型穩定幣監管機構提交申請，證明該機構具備履行法案要求的能力。相關機構最早可在法案頒布一年後開始提交申請。獲得監管批準後，獲準支付型穩定幣發行機構（PPSI）必須建立並執行嚴格的合規計劃，包括法案規定的審計、報告及合規監督機制。外國支付型穩定幣發行機構的申請流程有所不同，需向財政部長提交申請，證明其母國的支付型穩定幣監管制度與美方具有互認性。