Web3プロジェクトのコンプライアンスリスク識別ガイド:開発者はどのように法的レッドラインを避けるか?

現在のWeb3業界の急速な発展の中で、多くの起業家や開発者は誤った考えに陥りやすい: プロジェクトが海外に登録され、サーバーが海外に配置されていれば「天然コンプライアンス」が実現できると思っています。しかし、プロジェクトがコンプライアンスを満たしているかどうかの鍵は、そのビジネスモデル、資金構造、実際の運営状況にあり、表面的な海外構造ではありません。特に、まだ国内で中国のユーザーにサービスを提供しているチームにとっては、プロジェクトの法的な境界と潜在的な刑事リスクにもっと注意を払うべきです。

この記事では、開発者の観点から、Web3プロジェクトが「刑法級レッドライン」に触れているかどうかを迅速に判断する方法について探討します。実務でよく見られる4つの違法リスクモデルを例に挙げ、プロジェクトの構造、システム機能、トークンの流通などの観点から、開発者が基本的なリスク識別能力を構築できるよう支援します。プロジェクトの初期段階でこれらの高リスクタイプを識別し回避できれば、大部分の刑事法的リスクから遠ざかることが期待できます。

説明が必要なのは、本稿はWeb3業界で長期的に発展を望む、プロジェクトのコンプライアンス構築を重視する技術従事者、特に一定の法律リスク意識を持つ開発者グループを主な対象としているということです。我々の分析対象は、基本的なコンプライアンス意識を持ち、ある程度のビジネスプランニング能力があるプロジェクトに焦点を当てています。違法な資金集め、詐欺、マネーロンダリングを目的として設立された虚偽のプロジェクトについては、本稿の議論の範囲外です。

Web3プロジェクトが法律のレッドラインに触れているかどうかを判断するには?

この部分では、開発者の視点から、技術者がビジネスロジックとシステム構造に着目して、プロジェクト内で存在する可能性のある重要な危険信号を特定する手助けをします。

この識別は、開発者が完全な法律知識体系を持っている必要はありません。"高頻度パターン+重要な判断点"の基本的な枠組みを把握すれば、プロジェクトが法律のレッドラインに触れているかどうかを初歩的に判断することができます。

認識次元1: ギャンブル関連 ( カジノ設立罪 )

典型的な特徴: 充值入口 + ランダムなプレイ方法 + 引き出し経路

Web3プロジェクトがカジノ開設罪を構成する場合、その重要なクローズドループ要素には通常以下が含まれます:

• 充電行為は存在しますか、特に仮想通貨での入金を通じて;
• プラットフォームは、抽選、クイズ、開封などの偶然性を伴う不確実なプレイを設計していますか;
• 引き出しの経路があるかどうか、例えばプロジェクトのトークンが主流の通貨に交換され、取引プラットフォームに流通し、法定通貨に換算されること。

この"チャージ-ベット-出金"の三段階プロセスは、司法機関によって"ギャンブル関連の閉じたループ"と見なされる可能性が高い。

Web3ゲームを例に挙げると、ブロックチェーンゲームプロジェクトが上記の3点を同時に満たす場合、開発者がフロントエンドインターフェース、ウォレット接続、報酬メカニズムなどのモジュールのみを担当していても、ギャンブルの閉じた循環の構築に深く関与することにより、法的リスクが高まる可能性があります。

識別次元2:ねずみ講(組織化および主導的なねずみ講が関与する犯罪、)

典型的な特徴:ユーザーの支払い + 招待報酬 + 多層レベルのリベートチェーン

この種のプロジェクトのリスクポイントは、インセンティブメカニズム自体が「ピラミッド型のリベート構造」を構成しているかどうかにあります。技術開発者がリベート計算システム、階層権限モジュール、ノード収益分配ロジックなどの機能を構築する責任を負っている場合、全体的なビジネス構造に対する判断能力が欠けていると、「資金の流動論理+階層構造設計」に対して慎重な判断を行わなければ、知らず知らずのうちにマルチ商法システムの技術構築を手助けしてしまうことが非常に簡単です。

以下は一般的なマルチ商法の構造的特徴です:

• ユーザーが料金を支払って参加: 参加資格を得るためには、先にコインを購入したり、チャージしたり、サービスパッケージを購入したりする必要があります。
• 紹介報酬:他人を招待して登録または投資すると、推薦者は報酬を得ることができます。
• 多層級関係:上位下位構造が存在し、リベートは層ごとに段階的に減少して支給される;
• 製品の依存性が低い: プロジェクトの利益は実際の商品の提供やサービスに依存せず、人頭の拡大と報酬によって推進される。

"大使プログラム"、"ノードインセンティブ"、"コミュニティパートナーシップメカニズム"などを代表とするWeb3プロモーション戦略において、報酬モデルが開発者を中心に構築され、かつ支払い行動や階級構造に直接結びついている場合、特にマルチ商法に抵触していないか慎重に注意する必要があります。

技術開発者が報酬アルゴリズム、階層データベース、ユーザー清算ロジックの構築を担当し、プロジェクトの核心に位置する場合、直接的なプロモーション活動に関与していなくても、「重要な技術的支援を提供」したことにより共犯と見なされる可能性があります。

識別次元3:違法な資金調達(公的預金の違法な吸収/資金調達詐欺を含む犯罪、)

典型的な特徴:一般の人々からの資本を引き付ける+有望なリターン+財務資格がない

非法集资類プロジェクトの識別難易度は比較的低く、リスクポイントは主に二つの側面に集中しています:

一つは資金の出所が広範で特定されていないことであり、社会一般からの資金調達を指します。二つ目は、利益やリターンを約束し、資金の流入を引き寄せることです。

Web3プロジェクトにおいて、"トークン発行"、"マイニング機器投資"、"ポイント交換"、"期待収益"を核心とした資金調達手段を用いる場合、違法な公募預金や資金集めの詐欺に該当するリスクが高くなります。

一般的な高リスクのパターンには次のものが含まれます:

• 金融規制当局の承認を得ずに、勝手に一般向けにコインを発行して資金調達を行う;
• プラットフォームは「元本保証の高収益」または固定のリターンを約束します;
• 架空の資産管理プラットフォーム、マイニングマシンのレンタル、配当メカニズム;
• ファンドプールを設立し、ユーザーがプラットフォーム内でトークンまたはポイントを現金化可能な資産と交換できるようにします。

司法実務において、"不法に一般からの預金を集める罪"を構成するかどうかは、通常、"四つの基準"を総合的に認定します: すなわち、違法性(金融資格がない)、公開性(特定の対象に向けて宣伝)、誘因性(高額なリターンを約束)、社会性(資金源が広範囲)。

このようなプロジェクトでは、開発者がトークン発行ロジック、ポイント-トークン交換モジュール、資産運用商品システムなどの構造設計に深く関与している場合、運営や対外宣伝に関与していなくても、その「重要な技術支援」行為により共犯と見なされる可能性があります。

特にシステムが閉ループの資金フローとリターンの期待を形成している場合、司法機関はしばしば開発者を取り締まりの対象にします。

識別次元4:違法な営業活動(違法な営業活動に関連する犯罪)

典型的な機能:通貨マッチング+店頭交換+法定通貨の入出金チャネル

Web3プロジェクトにおける「違法営業罪」の典型的なリスクシナリオは、仮想通貨プラットフォームが人民元と外貨の交換仲介に関与している場面に集中することが多い。特に、仮想通貨が相互取引の仲介として使用される場合、国境を越えた為替型の違法営業の法的定義を引き起こす可能性がある。

近年、司法機関はこの種の「仮想通貨のマッチング換金」行為に対する取り締まりを強化し、法執行の基準が厳しくなっています。

以下は一般的な高リスク行動パターンです:

• 仮想通貨と人民元の間の入金、出金、入出金サービスを提供します。
• OTC取引モジュールを設立し、暗号通貨と法定通貨の交換を仲介します;
• プラットフォームは仮想通貨を通じて、C端ユーザーと海外口座を接続して相殺為替を完了します;
• 許可なく外国為替取引業務を行い、決済仲介サービスを提供すること。

司法実務において、プラットフォーム自体が顧客資金を直接保有していなくても、マッチング交換システム、交換マッチングロジック、または取引マッチングインターフェースを構築した場合、技術側も「違法な営業行為の組織的実施」として共犯と見なされる可能性があります。

特に以下の3つの典型的なシーンでは、開発者は特に警戒する必要があります:

• プロジェクトは海外ユーザーと国内資金提供者を接続し、対敲パスを形成しました;
• プラットフォームは主流の仮想通貨を交換媒体として使用し、人民元を外貨に交換するか、逆に交換します;
• 技術者が入出金モジュール、自動マッチングプログラム、重要なAPIインターフェースなどの機能モジュールを主導して開発しました。

開発者が直接的に決済に関与しているかどうかに関わらず、システムが「マッチング+両替+多通貨変換」の能力を備えている限り、違法営業罪の取り締まりの範囲に容易に入る。

高危なWeb3プロジェクトを正確に識別し、刑事法的リスクから遠ざかる方法は？

多くの開発者が事件後によく挙げる弁解の理由は、「私はただ要求に従って機能を開発しただけで、具体的な遊び方はわからない。」です。

しかし、司法実務において、このような主張はしばしば成立しにくい。理由は、刑事責任が成立するかどうかは、違法行為に直接関与しているかどうかだけでなく、行為者が自ら開発したシステムが違法行為に実質的な援助を提供していることを"明知"しているかどうかにも依存するためである。

我が国の刑法共犯理論によれば、行為者は他者が犯罪を実施していることを知りながら、技術を提供したり、支援や便宜を図る条件を整えたりすると、補助犯や共犯として認定され、法的責任を負う可能性があります。

技術者に対して、司法機関は通常、プロジェクトに違法リスクが存在することを"知っているべき"かどうかを以下のいくつかの観点から判断します。

• プロジェクトの核心メンバーであるか（技術パートナー、CTO、システムアーキテクトなど）;
• 資金構造、トークンロジック、入出金チャネルなどの重要なモジュールに深く関与しているか;
• プロジェクトの合法性、資金の流れ、プレイのコンプライアンスなどについて疑問や変更提案をしたことはありますか；
• 高額報酬を受け取るか、深い協力契約を締結するか、配当比率を享受するかなどは、プラットフォームとの深い利益結びつきを示しています。

Web3プロジェクトでは、技術開発者はしばしば周辺的な補助的役割ではなく、プロジェクトの実現と運営を推進する重要な役割を果たします。

CTO、システムアーキテクト、コア開発者などの重要な役割を担う技術者ほど、「私は知らなかった」や「私はただ外注していただけ」と主張することが難しくなります——このような技術の主力は、司法機関によってプロジェクトの運営に実質的なコントロール能力を持つ人物と見なされることが多いです。

では、開発者として、プロジェクトの初期にリスク信号を特定し、責任の境界を明確にし、"受動的に責任を負う"のを避けるにはどうすればよいでしょうか。以下のポイントは、技術者が入社または協力を引き受ける前に必ず自己点検すべき予測の提案です。

開発者は、あらゆるWeb3プロジェクトに参加する前に、基本的な法律リスク識別フレームワークを持っている必要があります。入社、アウトソーシングの協力、またはパートナーとしてプロジェクトを立ち上げることを検討する際、以下の3つの自己チェックの提案が特に重要です:

• モードを見る: "賭博(の賭け方)" "マルチ商法(の階層的勧誘)" "非吸(の発行資金吸収)" または "違法営業(の両替仲介)" などの四大高頻度の刑事リスク構造が存在しますか?
• ロジックの質問: プロジェクトにはトークンの発行がありますか? トークン/ポイントはどこから来ますか? ユーザーの資金はどのようにプラットフォームに入りますか? 資金はどのように退出しますか? トークンは誰が引き換え、法定通貨への引き換えルートはありますか?
• 記録を残す: 技術契約や要件定義書において、自らが開発サービスのみを提供し、プラットフォーム運営の責任を負わないことを明示する。同時に、プロジェクト側との "プレイのコンプライアンス" "資金の流れ" などの議論を記録し、後日自らの保証の証拠とする。

結語:技術を理解し、法律も理解する開発者になる

プロジェクトのコア開発者、システムアーキテクト、またはスタートアップチームの技術責任者であっても、基本的な刑事法律リスクの識別能力を備えているべきです。特にWeb3プロジェクトの立ち上げ段階では、ギャンブル、マネーロンダリング、違法な資金集め、または違法な営業などの高リスクなモデルに関与しているかどうかを早期に判断し、早期警戒と積極的回避を行い、疎忽により刑事責任の渦に巻き込まれないようにする必要があります。

複雑で変化の激しいWeb3エコシステムにおいて、技術の実現能力を持ち、法律のレッドラインを認識できる開発者だけが、真の判断力と生存能力を備えたビルダーとなることができる。

技術の外にある"法的コンプライアンス意識"は、現代の開発者にとって欠かせないハードスキルです。

Web3業界の発展はコンプライアンスの構築なしには成り立たず、開発者はその中で最も見落とされがちでありながら、最も重要な要素です。私たちは将来的により多くの技術者と共に、安全で透明な基盤の上でプロジェクトを推進できることを願っています。