RWA項目落地海外如何選擇發幣主體?

隨着RWA監管框架不斷完善,越來越多RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產進行代幣化。涉及代幣發行時,各國法規都有很高合規要求,因此項目方必須"合規先行"。而發幣主體的選擇是代幣發行合規問題中基礎且關鍵的一環。

近年來,新加坡因開放的監管態度和完善的制度框架,逐漸成爲加密行業創業者和投資人追捧的"天堂"。選擇新加坡基金會作爲RWA項目發幣主體似乎成了"理所應當"。

那麼,加密貨幣行業常說的基金會究竟是什麼?與傳統基金有何區別?RWA項目爲何傾向選擇基金會作爲發幣主體,基金會是否是唯一選擇?爲什麼大家青睞新加坡基金會?在2025年,新加坡基金會是否仍是RWA項目落地最優選擇,有無其他地區或主體可供選擇?

一、基金會的本質及其與傳統基金的區別

雖然各國法律對"基金會"定義和架構不同,但大多數基金會至少具備以下特點:

• 非營利性和公益性:爲公益目的設立,運營收入僅用於再投資,不向成員分配利益。與公司不同,基金會沒有股東,只有成員。

• 獨立法人資格:作爲獨立法律實體,擁有自身資產和內部治理機構。部分基金會設有理事會和監事會管理日常事務。

相比之下,傳統"基金"本質上是一種投資工具或資金池集合。金融行業常見的"基金公司"實際是一類"基金管理人"。基金公司通過發行"基金產品"募集投資者資金形成資金池,管理該資金池爲投資者獲取收益,完成基金的"募、投、管、退",並收取管理費。

可見,"基金"(Fund)與"基金會"(Foundation)雖表達相似,但法律含義大不相同。

二、加密貨幣行業爲何偏愛基金會

首先,基金會通常具有非營利性及公益性,其設立目的是促進社會公共福祉發展,而非實現中心化機構或特定個人利益最大化,這與加密貨幣行業的去中心化特性相符。基金會不向成員分配利益,成員僅作爲管理者參與治理。這一特性也與加密貨幣行業、Web3領域推崇的社區自治治理框架契合。因此,選擇基金會作爲主體有利於項目方包裝宣發,更易獲得投資者和社區參與者信任。

其次,越來越多項目方選擇基金會作爲實體,很大程度上受到著名以太坊基金會影響。以太坊作爲全球市值第二的主流加密貨幣,選擇基金會作爲運營主體。鑑於以太坊在行業中的重要地位,以太坊基金會自然影響力巨大,進而影響許多Web3創業者和玩家選擇基金會作爲實體。

最後,基金會的非營利性質使其在許多國家滿足特定條件或獲得特定審批後,可享受稅收豁免或優惠。選擇基金會作爲發幣主體,可降低項目運營成本。

總之,國外基金會經長期發展,制度框架已很完善成熟。基金會特性與加密貨幣行業現實需求高度契合。加密貨幣從業者和參與者普遍年輕化,對傳統"old money"熟悉的、較爲嚴肅的基金會形式也很感興趣。這一概念在幣圈逐漸成爲潮流,吸引越來越多關注。

需注意的是,從法律角度看,完成代幣發行並非必須通過基金會主體。RWA項目方也可選擇傳統私人有限公司、股份有限公司等營利主體作爲發幣主體。多數項目方選擇基金會,可能更多出於項目宣發、運營成本、稅收籌劃等商業角度的綜合考慮。從業者無需過分迷信基金會,它並非RWA項目唯一發幣主體選擇。此外,基金會作爲非營利組織,雖可接收加密貨幣資產,但在很多國家或地區無法在商業銀行正常開設帳戶。因此以基金會作爲發幣主體,通常還需設立一個私人有限公司與之配套。

三、"新加坡基金會"的本質及其受青睞的原因

需注意,"新加坡基金會"更像是加密貨幣行業內的慣用說法。從法律意義看,新加坡法律中實際並無傳統意義上基金會(Foundation)的概念。加密貨幣行業常說的"新加坡基金會"實際指按新加坡法律認定爲"非營利性組織"(Not-for-Profit Organization)的法律實體。多種法律實體可被認定爲非營利性組織,如公衆擔保有限公司(Public Company Limited by Guarantee)、社團或慈善信托。RWA項目方通常選擇擔保有限公司這一法律實體。因此,業內所謂"新加坡基金會"實際是被認定爲"非營利性組織"的擔保有限公司。

加密貨幣行業此前經常選擇新加坡基金會作爲發幣主體,主要原因如下:

• 新加坡當局對加密貨幣行業進入持較爲開放包容態度。這體現在對作爲發幣主體的基金會註冊申請審批上。當時,許多加密貨幣項目都能較輕鬆通過相關審批,以新加坡基金會方式完成代幣發行。

• 新加坡政府積極支持區塊鏈和加密貨幣發展,爲代幣發行活動提供全球領先的法律框架和監管環境。加密貨幣不僅在新加坡被確認爲合法,且任何涉及加密貨幣的合同都不會因涉及加密貨幣被認定爲非法。同時,新加坡針對加密貨幣制定了完善的法律框架,相關法規覆蓋ICO(首次發行代幣)、稅收、反洗錢/反恐以及購買/交易虛擬資產等各方面。

• 新加坡擁有發達的金融和法律基礎設施,長期吸引各種國際資本關注,且國際聲譽良好。在新加坡設立發幣主體能提升項目可信度和專業性。同時,新加坡與中國同處東八區,無時差,對幣圈龐大的中國華人玩家和項目方很友好。

那麼在2025年,RWA項目還能否選擇新加坡基金會作爲發幣主體?

單從法律層面看,新加坡當局並未明文禁止新加坡基金會作爲發幣主體在當地落地。但近年來以新加坡基金會形式設立的加密貨幣公司出現諸多合規監管問題。此後,由於輿論和政策監管壓力,以ACRA(新加坡會計與企業管理局)爲首的新加坡當局,開始大幅收緊對從事加密貨行業相關基金會的審批。

據多方消息證實,目前ACRA會在基金會註冊時進行詳細背景調查,一旦發現該基金會與加密貨幣行業可能有關聯,基本都不會批準其註冊申請。因此,RWA項目選擇新加坡基金會作爲發幣主體雖在法律上仍可行,但實踐層面基本已被堵死。

四、除新加坡基金會外,RWA項目還可選擇哪些發幣主體?

基於多年相關業務經驗和成功案例,推薦以下兩種選擇作爲發幣主體:

1. 美國基金會

選擇美國基金會作爲發幣主體的邏輯,與選擇新加坡基金會基本一致。最大區別在於,目前美國監管機構對代幣發行活動態度仍相對開放。且新任總統川普對加密貨幣行業整體持支持態度。

美國基金會註冊週期較快,門檻要求簡單限制少。以科羅拉多州爲例,在該州註冊非營利性基金會,通常一周內即可完成。

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

阿聯酋基金會整體架構與新加坡基金會較爲類似。但需注意,新加坡和阿聯酋屬不同法系。新加坡屬英美法系,阿聯酋屬伊斯蘭法系,二者在法律適用、司法體系等方面存在巨大差異。這一點在處理跨法域復雜合規問題時非常關鍵。

而DAO組織(去中心化自治組織)是基於區塊鏈技術,通過智能合約實現自治的組織形式。針對這一新型組織形式,阿聯酋當局已出臺完整規章制度(《DAO Association Regulations》)和相應監管框架。根據規定,阿聯酋DAO組織擁有獨立法人資格,同樣具有非營利性特徵。

據官方披露,幣安已與阿布扎比投資機構MGX達成20億美元投資交易,這是幣安首次引入外部機構投資者。MGX聯合創始人之一正是阿聯酋阿布扎比主權基金。阿聯酋主權基金與幣圈最大主流交易所強強聯合,預計將進一步推動加密貨幣行業在阿聯酋發展。因此,長期來看,中東加密發展前景值得期待。

總之,阿聯酋基金會或DAO組織也是可供選擇的發幣主體。但在阿聯酋註冊基金會或DAO成本相對較高,更適合具一定規模的項目。

五、選擇美國基金會作爲RWA項目發幣主體需注意的風險和卡點

首先,在美國以基金會形式進行代幣發行需取得相應牌照,如金融犯罪執法局(FinCEN)頒發的MSB牌照。

其次,由於中美緊張地緣政治關係,美國對離岸公司監管態度和力度經常變化,這會給公司長期合規運營帶來不確定性。

而且美國金融、公司相關商法異常復雜,需系統了解聯邦法律和州法律,完成合規難度和復雜度較高。

最後,美國稅務機構(IRS)審查非常嚴格。在美國設立基金會主體,需專業稅務籌劃團隊支持處理相關稅務問題,否則企業關聯人都可能受美國長臂管轄影響。

六、結語

在全球加密貨幣行業監管前景仍不明朗的當下,中國項目方落地RWA項目時,必須堅持"合規先行"。因此,RWA項目方需積極與專業加密貨幣行業律師團隊密切合作,共同推進項目落地。