海外でRWAプロジェクトを実施する際、コインを発行する主体はどのように選ぶべきか?

RWAの規制フレームワークがますます整備される中、ますます多くのRWAプロジェクトが海外で立ち上がり始めています。RWAプロジェクトの核心は、リアルワールドアセットをトークン化することです。トークンの発行に関わる場合、各国の法律には非常に高いコンプライアンス要求がありますので、プロジェクト側は"コンプライアンス優先"である必要があります。そして、コインを発行する主体の選択は、トークン発行のコンプライアンス問題において基本的かつ重要な要素です。

近年、新加坡はオープンな規制態度と整った制度フレームワークにより、暗号業界の起業家や投資家に追い求められる"天国"となっています。RWAプロジェクトのコインを発行する主体として新加坡基金を選ぶことは"当然のこと"のようです。

では、暗号通貨業界でよく言われるファウンデーションとは一体何でしょうか？従来のファンドとの違いは何ですか？RWAプロジェクトはなぜファウンデーションをコインを発行する主体として選ぶ傾向があるのか、ファウンデーションは唯一の選択肢なのでしょうか？なぜ皆がシンガポールのファウンデーションを好むのでしょうか？2025年には、シンガポールのファウンデーションがRWAプロジェクトの実現において最適な選択肢であり続けるのでしょうか、他の地域や主体は選択可能なのでしょうか？

一、ファンドの本質と従来のファンドとの違い

各国の法律における「基金」の定義や構造は異なりますが、ほとんどの基金は少なくとも以下の特徴を持っています:

• 非営利性と公益性: 公益目的で設立され、運営収益は再投資のみに使用され、メンバーに利益を分配しない。企業とは異なり、財団には株主がなく、メンバーのみが存在する。

• 独立した法人資格: 独立した法律実体として、自己の資産と内部ガバナンス機関を持つ。一部の財団は理事会と監事会を設置して日常業務を管理する。

対照的に、伝統的な"ファンド"は本質的には投資ツールまたは資金プールの集合です。金融業界で一般的な"ファンド会社"は、実際には"ファンドマネージャー"の一種です。ファンド会社は"ファンド商品"を発行して投資家の資金を募集し、資金プールを形成し、その資金プールを管理して投資家に利益をもたらし、ファンドの"募集、投資、管理、退会"を完了し、管理手数料を徴収します。

見ると、"基金"(Fund)と"基金会"(Foundation)は表現が似ていますが、法律的な意味は大きく異なります。

二、暗号通貨業界がなぜ財団を好むのか

まず、ファウンデーションは通常非営利性と公益性を持ち、その設立目的は社会の公共福祉の発展を促進することであり、中央集権的な機関や特定の個人の利益最大化を目指すものではありません。これは暗号通貨業界の非中央集権的特性に一致します。ファウンデーションはメンバーに利益を配分せず、メンバーは管理者としてガバナンスに参加します。この特性は、暗号通貨業界やWeb3分野で推奨されるコミュニティの自治ガバナンスフレームワークとも一致しています。したがって、ファウンデーションを主体として選択することは、プロジェクト側がパッケージングと宣伝を行う上で有利であり、投資家やコミュニティ参加者の信頼を得やすくなります。

次に、ますます多くのプロジェクトが実体として財団を選択することは、有名なイーサリアム財団の影響を大いに受けている。イーサリアムは世界市場で時価総額第2位のメインストリームの暗号通貨として、運営主体として財団を選んでいる。イーサリアムが業界での重要な地位を考慮すると、イーサリアム財団は自然に大きな影響力を持ち、多くのWeb3の起業家やプレイヤーが実体として財団を選択することに影響を与えている。

最後に、財団の非営利性は、多くの国で特定の条件を満たすか特定の承認を得た後に、税の免除または優遇を享受できることを意味します。財団をコインを発行する主体として選ぶことで、プロジェクトの運営コストを削減することができます。

つまり、海外のファンドは長期の発展を経て、制度的枠組みが非常に整っています。ファンドの特性は暗号通貨業界の現実的な需要と高度に一致しています。暗号通貨の従事者や参加者は一般的に若く、伝統的な「オールドマネー」に馴染みのある、より厳粛なファンドの形式にも興味を持っています。この概念はコイン界で徐々に流行し、ますます多くの注目を集めています。

法律的な観点から見ると、トークンの発行を完了するために、必ずしも財団主体を通す必要はないことに注意が必要です。RWAプロジェクトの企業も、従来の私営有限会社や株式会社などの営利主体を発行主体として選択することができます。多くのプロジェクトは財団を選択しますが、これはプロジェクトの宣伝、運営コスト、税金の計画などの商業的観点からの総合的な考慮によるものかもしれません。業界の関係者は財団を過度に信仰する必要はなく、これはRWAプロジェクトの唯一の発行主体の選択肢ではありません。さらに、財団は非営利組織として暗号通貨資産を受け取ることができますが、多くの国や地域では商業銀行で正常に口座を開設することができません。したがって、財団を発行主体とする場合、通常はそれに合わせて私営有限会社を設立する必要があります。

三、"シンガポールファンド"の本質とその人気の理由

注意が必要なのは、「シンガポール財団」は暗号通貨業界内での慣用的な言い回しであるということです。法的な意味では、シンガポールの法律には伝統的な意味での財団(Foundation)の概念は実際には存在しません。暗号通貨業界でよく言われる「シンガポール財団」は、実際にはシンガポールの法律によって「非営利組織」として認定される法的実体を指します(Not-for-Profit Organization)。複数の法的実体が非営利組織として認定される可能性があります。例えば、公共保証会社(Public Company Limited by Guarantee)、団体、または慈善信託などです。RWAプロジェクトの関係者は通常、保証会社という法的実体を選択します。したがって、業界で言われる「シンガポール財団」は、実際には「非営利組織」として認定された保証会社であるのです。

暗号通貨業界は以前、新加坡基金会をコインを発行する主体として選ぶことが多かった。その主な理由は以下の通りである:

• シンガポール当局は暗号通貨業界の参入に対して比較的オープンで受容的な態度を示しています。これは、コインを発行する主体としての財団の登録申請の承認に表れています。当時、多くの暗号通貨プロジェクトは関連の承認を比較的容易に通過し、シンガポールの財団方式でトークンを発行することができました。

• シンガポール政府はブロックチェーンと暗号通貨の発展を積極的に支援しており、トークン発行活動に対して世界的に先進的な法的枠組みと規制環境を提供しています。暗号通貨はシンガポールで合法と認められており、暗号通貨に関わる契約は暗号通貨に関わっているために違法と見なされることはありません。同時に、シンガポールは暗号通貨に関する包括的な法的枠組みを策定しており、関連する規制はICO(の初回トークン発行)、税金、マネーロンダリング防止/テロ対策、そして仮想資産の購入/取引などのあらゆる側面をカバーしています。

• シンガポールは発展した金融および法的インフラを持っており、長期間にわたりさまざまな国際資本の注目を集めてきました。また、国際的な評判も良好です。シンガポールにコインを発行する主体を設立することで、プロジェクトの信頼性と専門性を向上させることができます。同時に、シンガポールは中国と同じ東八区に位置しており、時差がなく、仮想通貨業界の大規模な中国人プレイヤーやプロジェクト側にとって非常に友好的です。

では、2025年にRWAプロジェクトは新加坡基金会をコインを発行の主体として選択できるのでしょうか？

法律の観点から見ると、シンガポール当局はシンガポールの財団がコインを発行する主体として現地に設立されることを明示的に禁止していません。しかし、近年シンガポールの財団形式で設立された暗号通貨会社には多くのコンプライアンスの問題が発生しています。その後、世論や政策の規制の圧力により、ACRA(シンガポール会計と企業管理局)を先頭に、新シンガポール当局は暗号業界に関連する財団の承認を大幅に厳格化し始めました。

複数の情報源によると、現在ACRAは財団の登録時に詳細なバックグラウンドチェックを行い、もしその財団が暗号通貨業界と関係がある可能性があると判断されれば、ほとんどの場合、その登録申請は承認されない。したがって、RWAプロジェクトがシンガポールの財団をコインを発行する主体として選択することは法的には依然として可能であるが、実際の面では基本的に行き詰っている。

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四、シンガポール財団以外に、RWAプロジェクトはどの発行主体を選択できますか?

長年の関連業務経験と成功事例に基づき、以下の2つの選択肢をコインを発行する主体として推奨します:

1. アメリカ財団

アメリカのファウンデーションをコインを発行する主体として選ぶ論理は、シンガポールのファウンデーションを選ぶことと基本的に一致しています。最大の違いは、現在アメリカの規制当局がトークン発行活動に対して比較的オープンな態度を持っていることです。また、新任のトランプ大統領は暗号通貨業界全体に支持の姿勢を示しています。

アメリカの財団は登録サイクルが比較的早く、敷居が低く制限が少ないです。コロラド州を例にとると、同州で非営利財団を登録する場合、通常は1週間以内に完了します。

2. UAE財団またはDAO組織

アラブ首長国連邦の基金の全体構造はシンガポールの基金に似ている。しかし、注意が必要なのは、シンガポールとアラブ首長国連邦は異なる法体系に属しているということだ。シンガポールは英米法体系に属し、アラブ首長国連邦はイスラム法体系に属しており、両者は法律の適用や司法制度などの面で大きな違いがある。この点は、異なる法域での複雑なコンプライアンス問題を処理する際に非常に重要である。

DAO組織(の分散型自治組織)はブロックチェーン技術に基づき、スマートコントラクトを通じて自治を実現する組織形態です。この新しい組織形態に対して、アラブ首長国連邦当局は完全な規則と制度(《DAO Association Regulations》)および対応する監督枠組みを策定しました。規定によれば、アラブ首長国連邦のDAO組織は独立した法人格を持ち、同様に非営利的な特性を持ちます。

公式発表によると、バイナンスはアブダビの投資機関MGXと20億ドルの投資取引を締結しました。これはバイナンスが初めて外部機関投資家を引き入れたものです。MGXの共同創設者の一人は、アラブ首長国連邦アブダビの sovereign fund です。アラブ首長国連邦の sovereign fund と暗号通貨界最大のメインストリーム取引所の強力な提携は、アラブ首長国連邦における暗号通貨業界のさらなる発展を促進すると予想されます。そのため、長期的には中東の暗号通貨の発展の見通しが期待されます。

つまり、UAE基金やDAO組織も発行主体として選択可能です。しかし、UAEにおける基金やDAOの設立には相対的に高いコストがかかるため、一定の規模を持つプロジェクトに適しています。

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五、アメリカ財団をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選ぶ際のリスクと課題に注意する必要があります

まず、アメリカで財団形式でトークンを発行するには、金融犯罪執行ネットワーク(FinCEN)が発行するMSBライセンスなど、適切なライセンスを取得する必要があります。

次に、中米の緊張した地政学的関係により、アメリカのオフショア企業に対する規制の態度と強度は頻繁に変化し、これが企業の長期的なコンプライアンス運営に不確実性をもたらす可能性があります。

さらに、アメリカの金融および企業関連の商法は非常に複雑であり、連邦法と州法を体系的に理解する必要があり、コンプライアンスの難易度と複雑さが高い。

最後に、アメリカの税務機関(IRS)の審査は非常に厳格です。アメリカで財団を設立するには、専門の税務プランニングチームが関連する税務問題を処理する必要があります。そうしないと、企業の関連者はアメリカの長腕管轄の影響を受ける可能性があります。

VI. おわりに

世界の暗号通貨業界の規制の展望が依然として不明確な中、中国のプロジェクトチームがRWAプロジェクトを立ち上げる際には、「コンプライアンスを優先する」ことを堅持する必要があります。したがって、RWAプロジェクトチームは、専門の暗号通貨業界の弁護士チームと積極的に密接に協力し、プロジェクトの実現を共同で推進する必要があります。