Web3プロジェクトの法的リスク識別：開発者必読ガイド

Web3業界では、多くの起業家や従事者が、プロジェクトを海外に登録し、サーバーを海外に配置すれば「天然のコンプライアンス」が達成されると誤解しています。しかし、プロジェクトがコンプライアントであるかどうかの鍵は、そのビジネスモデル、資金構造、実際の運営にあり、表面的な海外構造ではありません。国内でビジネスを展開し、中国のユーザーにサービスを提供しているチームにとっては、プロジェクトの法的境界と潜在的な刑事リスクに特に注意を払う必要があります。

この記事では、4つの一般的なWeb3の違法リスクパターンを重点的に分析し、開発者がプロジェクトの構造、システム機能、トークン流通などの観点から基本的なリスク認識能力を構築するのを支援します。これらの高リスクプロジェクトタイプを早期に認識し回避することで、開発者は大部分の刑事法的リスクから遠ざかることが期待されます。

本記事は、Web3業界で長期的に発展を望む、コンプライアンスの構築を重視する技術者を対象としており、特に一定の法的リスク意識を持つ開発者層に焦点を当てています。私たちの分析対象は、基本的なコンプライアンス意識とビジネス計画能力を持つプロジェクトであり、違法な資金集め、詐欺、マネーロンダリングを目的とした虚偽のプロジェクトではありません。

Web3プロジェクトが法律のレッドラインに違反しているかどうかを判断する方法は？

私たちは開発者の視点から出発し、技術者がビジネスロジックとシステム構造を通じてプロジェクト内に存在する可能性のある重要なリスク信号を特定するのを支援します。この特定方法は、開発者に包括的な法律知識を要求するものではなく、「高頻度パターン＋重要な判断点」の基本的なフレームワークを把握するだけで、プロジェクトが法律のレッドラインに触れているかどうかを初歩的に判断できるようになります。

認識次元1：ギャンブル関連（カジノ設立罪）

典型的な特徴：入金入口 + ランダムプレイ + 引き出し方法

Web3プロジェクトが賭博罪を構成する場合、その重要な要素には通常以下が含まれます：

• 充填行為が存在し、特に暗号通貨を通じて入金すること
• プラットフォームは、抽選、クイズ、開封などの偶然性のある不確定なゲームを設計しました。
• 引き出しルートを持っており、プロジェクトトークンは主流の暗号通貨に交換され、取引所で流通し、その後法定通貨に変換されることができます。

この「チャージ-ベット-引き出し」という三段階のプロセスは、「ギャンブルのクローズドループ」と見なされやすいです。Web3ゲームを例にとると、ブロックチェーンゲームプロジェクトが上記の3つの条件を同時に満たす場合、開発者がフロントエンドのインターフェース、ウォレットの統合、または報酬メカニズムなどのモジュールのみに責任を持っている場合でも、ギャンブルのクローズドループの構築に深く関与することにより、高い法的リスクに直面する可能性があります。

Identification Dimension 2: Pyramid Schemes (ネズミ講の組織化とリーディング)

典型的な特徴：ユーザーの支払い + 招待報酬 + 多層レベルのリベートチェーン

この種のプロジェクトのリスクは、インセンティブメカニズムが「ピラミッド式リベート構造」を構成するかどうかにあります。技術開発者がリベート計算システム、階級権限モジュール、またはノードの収益分配ロジックなどの機能を構築する責任を負っている場合、全体のビジネス構造について慎重な判断を下さなければ、知らず知らずのうちにマルチ商法システムの技術的な構築を手助けしてしまう可能性があります。

一般的なマルチ商法の構造的特徴には、次のようなものがあります：

• ユーザーは、参加資格を得るために先にコインを購入し、チャージするか、サービスパッケージを購入する必要があります。
• 他人を招待して登録または投資すると報酬を得られます
• 上下関係の構造があり、リベートは階層ごとに段階的に減少して支給されます。
• プロジェクトの利益は、実際の商品やサービスではなく、主に人頭の拡張とリベートに依存しています。

いくつかのWeb3プロモーション戦略では、報酬モデルが開発者の構築に基づき、かつ支払い行動や階層構造に直接関連している場合、マルチ商法に関与している可能性があるため、特に注意が必要です。技術開発者が関連するコア機能の構築を担当している場合、直接的にプロモーションに参加していなくても、「重要な技術支援を提供している」として共犯と見なされる可能性があります。

特定次元3:違法な資金調達(公的預金の違法な吸収/資金調達詐欺)

典型的な特徴:一般の人々からの資本を引き付ける+有望なリターン+財務資格がない

違法集資型プロジェクトの識別は、主に2つの側面に重点を置いています。1つは、資金の出所が広範であり特定されていないこと、つまり社会一般から資金を集めることです。2つ目は、利益またはリターンを約束し、資金を引き寄せることです。

Web3プロジェクトにおいて、「トークン発行」、「マイニング機器投資」、「ポイント交換」、「期待収益」を核心とした資金調達手段は、違法な公募預金または集団詐欺として認定されやすい。一般的な高リスクモデルには以下が含まれる：

• 規制当局の承認を得ずに、無断で一般向けにトークンを発行して資金調達を行うこと
• プラットフォームは「元本保証の高リターン」または固定のリターンを設定することを約束します
• 架空の投資プラットフォーム、マイニングマシンのレンタル、配当メカニズム
• 資金プールを設立し、ユーザーがトークンやポイントを使って現金化可能な資産と交換できるようにする

司法実務において、「違法な公衆預金の吸収罪」を構成するかどうかは、通常「四つの性質基準」を総合的に評価します。すなわち、違法性（金融資格なし）、公然性（不特定の対象に宣伝）、利誘性（高額なリターンを約束）、社会性（資金の出所が広範囲であるか）を考慮します。

開発者がトークン発行ロジック、ポイント-トークン交換モジュール、金融商品システムなどの構造設計に深く関与した場合、運営や対外宣伝に参加していなくても、その「重要な技術的支援」行為により共犯と見なされる可能性があります。特に、システムが閉じた資金フローとリターン期待を形成している場合は特にそうです。

識別次元4:違法な事業活動(違法なビジネス犯罪)

典型的な特徴：暗号通貨のマッチング + OTC取引 + 法定通貨の入出金チャネル

Web3プロジェクトにおける「違法営業罪」の典型的なリスクシナリオは、仮想通貨プラットフォームが人民元と外国通貨の交換を仲介している場合に集中することが多く、特に仮想通貨が対敲の仲介として使用される場合、国境を越えた為替に関する違法営業の法的評価を引き起こす可能性があります。

一般的な高リスク行動パターンには次のものが含まれます：

• 仮想通貨と人民元の間の入金、出金、入出金サービスを提供します。
• OTC取引モジュールを設立し、暗号通貨と法定通貨の交換を仲介する
• プラットフォームは特定の仮想通貨を通じて、C端ユーザーと海外口座を接続し、両替を行います。
• 許可なく外国為替取引を行い、決済仲介サービスを提供する

司法実務において、プラットフォーム自体が顧客の資金を直接保有していなくても、マッチング交換システム、交換マッチングロジック、または取引マッチングインターフェースを構築した場合、技術者は「違法な営業行為を組織して実施した」として共犯と見なされる可能性があります。

特に以下の三つの典型的なシナリオにおいて、開発者は特に警戒する必要があります:

• プロジェクトは海外のユーザーと国内の資金提供者を接続し、相対取引の経路を形成しました。
• プラットフォームは、特定の仮想通貨を交換媒介として使用し、人民元を外国通貨に交換するか、その逆を実現します。
• 技術者が入出金モジュール、自動マッチングプログラム、重要なAPIインターフェースなどの機能モジュールの開発を主導しました

開発者が直接決済に関与しているかどうかにかかわらず、システムが「マッチング + 交換 + 多通貨変換」の能力を備えている場合、違法営業罪の取り締まりの範囲に入りやすくなる。

ハイリスクなWeb3プロジェクトを正確に識別し、刑事法的リスクを回避するには？

多くの開発者が事件後によく提起する弁解理由は、「私はただの要求に従って機能を開発したので、具体的なプレイ方法はわからない。」です。しかし、司法実務において、このような言い分はしばしば成立しにくいです。刑事責任を構成するかどうかは、違法行為に直接関与しているかどうかだけでなく、行為者が自分が開発したシステムが違法行為に実質的な助けを提供していることを「知っている」かどうかにも依存します。

我が国の刑法の共犯理論によれば、行為者が他者が犯罪を実行することを知りながら、技術を提供したり、支援したり、便宜を図ったりする場合、助け合い犯または共犯者と見なされ、法的責任を負う可能性があります。

技術者に対して、司法機関は通常、プロジェクトに違法リスクが存在することを「知っているべきかどうか」を以下の観点から判断します：

• プロジェクトのコアメンバーであるか、例えば技術パートナー、CTO、システムアーキテクトなど
• 資金構造、トークンロジック、入出金チャネルなどの重要なモジュールに深く関与していますか？
• プロジェクトの合法性、資金の流れ、プレイ方法の適法性などについて、疑問や変更提案を出したことはありますか？
• 高額報酬を受け取るか、深層協力契約を締結するか、配当比率を享受するかなどは、プラットフォームとの深い利益の結びつきを示しています。

Web3プロジェクトにおいて、技術開発者はしばしば周辺的な補助的役割ではなく、プロジェクトの実現と運営を推進する重要な要素です。CTO、システムアーキテクト、コア開発者などの重要な役割を担う技術者ほど、"私は知らなかった"や"私はただのアウトソーサーです"という主張はしにくくなります。このような技術的主力は、司法機関によってプロジェクトの運営に実質的な管理能力を持つ人物と見なされることが多いです。

では、開発者として、プロジェクトの初期にリスクの兆候を特定し、責任の境界を明確にし、"受動的に責任を負わない"ようにするにはどうすればよいでしょうか？以下の点は、技術者が入社または協力を引き受ける前に必ず自己チェックすべき予測の提案です。

開発者は、いかなるWeb3プロジェクトに参加する前に、基本的な法的リスク識別フレームワークを持っている必要があります。入社、アウトソーシングの協力、またはパートナーとしてプロジェクトの立ち上げに参加することを検討している場合、以下の3つの自己チェックの提案が特に重要です:

• モードを見る："賭博（ギャンブルのやり方）"、"マルチ商法（階層的な勧誘）"、"非吸収（発行された通貨による資金吸収）"、または"違法営業（為替仲介）"などの四大高頻度の刑事リスク構造は存在するか？

• 論理的な質問：プロジェクトはトークンを発行していますか？トークン/ポイントはどこから来ますか？ユーザーの資金はどのようにプラットフォームに入りますか？資金はどのように退出しますか？トークンは誰が換金し、法定通貨に交換するルートはありますか？

• 記録を留める：技術契約や要求仕様書において、開発サービスのみを提供し、プラットフォームの運営責任を負わないことを明示します。また、プロジェクト側との"ゲームプレイの適合性"、"資金の流れ"などの議論を記録し、後の自己保証の証拠とします。

結論：技術と法律の両方を理解する開発者になる

プロジェクトのコア開発者、システムアーキテクト、あるいはスタートアップチームの技術責任者は、基本的な刑事法リスクの識別能力を備えている必要があります。特にWeb3プロジェクトの初期段階では、ギャンブル、詐欺、違法な資金調達、または違法な営業などの高リスクなモデルに関与しているかどうかを早期に判断し、早期警告を発し、積極的に回避することが重要です。疎忽によって刑事責任の渦に巻き込まれないようにするためです。

複雑で変化の激しいWeb3エコシステムにおいて、技術の具現化能力を持ち、法律のレッドラインを識別できる開発者だけが、真の判断力と生存能力を持つビルダーとなることができる。技術以外の「法的コンプライアンス意識」は、現代の開発者にとって欠かせないハードスキルである。

Web3業界の発展はコンプライアンスの構築なしには成り立たず、開発者はその中で最も無視されがちでありながら、最も重要な一環です。私たちは、今後より多くの技術者と共に、安全で透明な基盤の上でプロジェクトを推進できることを望んでいます。