香港のステーブルコイン発行者AML/CFT規制「トリロジー」

背景

2025年7月29日、香港金融管理局(HKMA)は、2025年8月1日から正式に施行されるステーブルコイン発行者の規制制度について、複数のガイドラインおよび説明文書を発表しました。その中の2つのガイドラインは2025年8月1日に官報に掲載されます。

• 《ライセンス付きステーブルコイン発行者規制ガイドライン》に関する相談のまとめとそのガイドライン；
• 「マネーロンダリングおよびテロ資金調達対策ガイドライン（ライセンスを持つステーブルコイン発行者向け）」の相談まとめおよびそのガイドライン；
• 発行者ライセンス制度及び申請手続きに関する「ステーブルコイン発行者ライセンス制度概要説明」；
• 《既存のステーブルコイン発行者の移行条文の概要説明》

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**これらの文書は、香港のステーブルコイン制度の導入における核心的な規制コンポーネントを構成しています：ライセンス申請および規制移行に関連する要約説明だけでなく、マネーロンダリングおよびテロ資金供与(AML / CFT) フレームワークの策定に関する2つの主要な規範を含んでおり、その内容はステーブルコイン発行者がコンプライアンス、管理可能、持続可能なビジネスフレームワークを構築できるかどうかに直接関わっており、金融管理局がマネーロンダリングおよびテロ資金供与リスクに系統的に対応することを反映しており、この記事の解釈の重点でもあります。

7月発表のコンサルティングサマリーとガイド

コンサルティングのまとめ：制度最適化の方向性を確立する

2025年5月26日から6月30日までの公衆相談期間中、金管局は銀行、仮想資産プラットフォーム、Web3企業、技術サービスプロバイダー、法律事務所などから合計38件のフィードバックを受け取りました。要約文書は、業界の関心に応じて以下のいくつかの重要な議題を中心に回答し、元の提案要求を適宜修正しています。

• 非管理型ウォレットの規制強化調整：市場は一般的に顧客のウォレットに関連するリスクを管理する必要があると認識しているが、現在の技術と分析ツールの制限により、オンチェーンの非管理型ウォレットと管理型ウォレットを効果的に区別することが難しいとの意見もある。金融管理局はライセンス保有者に対し、各顧客のウォレットの所有権または管理権を確認することを要求しており、ウォレットの種類の分類を行う必要はない。
• ブロックチェーン監視技術の柔軟な適用：多くの意見は、ブロックチェーンデータを利用して取引を追跡することを支持していますが、強制的な技術規範が中小企業を妨げることを懸念しています。金融管理局は最終的に「技術適合」の原則を採用し、特定のツールを強制するのではなく使用を奨励し、コンプライアンス能力を事業規模に見合ったものとすることを求めています。
• トラベルルールの役割識別：意見では、ライセンス保持者は、取引において「発信者」、「仲介者」、または「受信者」として明確に特定する必要があると指摘されており、それにより異なる義務を履行できるようにする。金融管理局は、業界の利害関係者と引き続き緊密に協力し、適切な場合にはさらなるガイダンスを提供することを表明した。
• サブマーケットの責任の合理的な制限：ステーブルコイン発行者がサブマーケットの監視責任を負うべきかについて、一部の意見は発行者が役割を果たすべきだと考えています。なぜなら、彼らはステーブルコインのライフサイクルに対する最も包括的な理解と最終的なコントロールを持っているからです。他の意見では、発行者はサブマーケット取引に対する可視性とコントロールが限られており、特に非カストディアルウォレットに関わる取引の各ピアツーピア(取引を技術的に監視するのが難しいとしています。金融管理局の回答は、ステーブルコイン発行者がマネーロンダリング/テロ資金調達およびその他の犯罪行為を防止・撲滅するために、十分かつ適切なコントロールシステムを確立し実施する必要性を再確認しました。ステーブルコインの特定の特徴が犯罪者にとって魅力的であること、ならびにピアツーピア取引および非カストディアルウォレットに関連するリスクを考慮し、金融管理局は実施初期に慎重な態度をとることになります。ライセンス保持者が金融管理局に対して、そのリスク軽減措置がマネーロンダリング/テロ資金調達およびその他の犯罪を効果的に防止・撲滅できることを証明できない限り、すべてのステーブルコイン保有者の身元（ライセンス保持者との顧客関係がない保有者を含む）は、以下のいずれかの当事者によって確認される必要があります：)i( ライセンス保持者；)ii( 適切に規制された金融機関または仮想資産サービスプロバイダー；または)iii( 信頼できる第三者。

以上のように、《コンサルティングサマリー》は、金融管理局が規制原則を堅持する基盤の上で、実行可能性と規制の柔軟性をより重視し、技術の発展の不均等や市場の多様性などの現実的な問題に対して制度的な対応を行っていることを示しています。

) ガイド：制度の文化と実行の細分化

《指引》は《安定コイン条例》（第656章）第171条および《マネーロンダリングおよびテロ資金調達防止条例》（AMLO、第615章）第7条に基づいて制定されており、5月の《相談文書》の政策フレームワークを引き継いでいます。また、7月の《相談まとめ》における非管理型ウォレット、技術的実現可能性、責任範囲に関するフィードバックに基づいて、実質的に詳細化され、法的に転換されています。以前の《相談文書》や《相談まとめ》が政策設計と公衆のフィードバックに焦点を当てていたのとは異なり、《指引》は香港の安定コインAML/CFT規制フレームワークにおいて強制力のあるコンプライアンス操作マニュアルを構成しており、安定コイン発行者が履行すべき義務を規定するだけでなく、行政責任、違反罰則および証券監視機関との連携などの制度メカニズムを直接構築しています。

(1)適用範囲と全体構成

《指引》は、《ステーブルコイン規則》第15条に基づいてライセンスを取得したすべてのステーブルコイン発行者（ライセンス保持者）を対象としています。この文書は「リスクベース」のアプローチを貫き、仮想資産自体の非中央集権性、クロスチェーン、高い匿名性を組み合わせて、以下の主要な分野について規制を設定しています。

• 組織レベルのガバナンス構造とAML制度の枠組みの構築；
• 顧客に対する発行および償還プロセス中のデューデリジェンス要件；
• ステーブルコイン流通における継続的な取引監視メカニズム；
• オンチェーンウォレットタイプ（特に非保管ウォレット）の管理措置；
• 疑わしい取引の識別、報告及びその後の調査義務； *記録管理、スタッフのトレーニング、および上級監督の責任。

(2)7つの主要な規制側面

1. 機関リスク管理フレームワーク

ライセンス保有者は、ステーブルコイン活動に関連するマネーロンダリングおよびテロ資金供与リスクを特定、評価、軽減するための書面による内部ポリシー、管理システム、監査手続きを確立する必要があります。リスク評価は、顧客の種類、地域、支払い手段、ステーブルコインの種類（単一法定通貨ペッグ対複数資産ペッグ）およびそのオンチェーンでの流動性を含むべきです。専任のAML/CFTコンプライアンス責任者を設置し、取締役会に直接報告する必要があります。すべての制度の実行は記録され、後の監査に追跡可能でなければなりません。

2. 顧客のデューデリジェンスおよび強化されたデューデリジェンス###CDD と EDD(

《指引》は顧客関係を「ビジネス関係」と「偶発的取引」に分け、それに基づいてデューデリジェンスの強度を設定します：顧客が継続的なインタラクションの中でビジネス関係を築いた場合、ライセンス保持者はその身分情報、確認書類、実質的支配者の情報およびビジネスの性質を収集し、ブロックチェーン上の行動と照合してリスクレベルを交差検証しなければなりません。顧客が政治的公人)PEPs(、高リスク司法管轄区、または混合通貨サービスを利用している場合などは、強化されたデューデリジェンス)EDD(を実施する必要があり、これには資金源の証明や継続的な審査頻度の増加が含まれます。

3. 非カストディアルウォレットの管理措置

《指引》は、非管理ウォレットを高リスクチャネルと見なすことを明確に示しており、ライセンス保持者はそれを規制された金融口座と同等に扱ってはならないとしています。具体的な要件には次のものが含まれます：

• 取引制御措置：非保管ウォレットに関連する取引の限度額閾値を設定するか、低リスクの償還段階にのみ参加を許可する；
• 行動認識とKYCの強化：初回のインタラクションウォレットのオンチェーン行動パターンを記録し、一連の追加的なデューデリジェンス手順（オンチェーン画像、アドレスバインディング記録など）を講じる必要があります。
• ブラックリストとホワイトリストのメカニズム：ブロックチェーン上のアドレスデータベースを構築し、制裁や違法活動に関連するウォレットアドレスをブラックリストに追加する；
• 技術監視要件：チェーン上の分析ツールを展開し、定期的にウォレットと取引間の行動の連動関係をスキャンし、必要に応じて監査パスレポートを生成する。

注目すべきは、《指針》が非保管ウォレットの使用を禁止していないことです。むしろ、それを「行動リスクに基づく」審査システムに組み込むことを要求しています。

4. ステーブルコイン取引の監視と追跡分析

香港金融管理局は、今回の安定コインのオンチェーン移転経路の特定と追跡をコンプライアンスの重点の一つとし、ライセンス保持者はリアルタイム取引監視メカニズムを構築し、以下の能力を備えなければならない：

• リアルタイムで取引のリンクを追跡し、高リスクのジャンプ、クロスチェーンブリッジ、ミキサーなどの行動を特定する；
• ブロックチェーン上の行動パターンデータベースを構築し、異常な取引パスに自動警報を設定する；
• ウォレット識別メカニズムと連携し、取引相手の身元と住所のリスクを記録する；
• コンプライアンス審査報告書を出力し、金融管理局の現地抽査および法執行介入をサポートします。

オンチェーンモニタリングは銀行の支払いモニタリングと同等に重要と見なされており、効果的なオンチェーンシステムが導入されていない場合は制度の怠慢と見なされます。

5. 疑わしい取引の識別と報告義務（STRメカニズム）

すべての発見または疑わしい顧客が違法行為に関与している、オンチェーンの行動が異常である、または資産の出所が説明できない状況では、ライセンスを持つ者は合理的な時間内に共同財政情報グループ)JFIU(に疑わしい取引報告)STR(を提出しなければなりません。

*顧客の身元、住所、取引の種類。

• 関連するステーブルコインの種類、数量およびウォレット；
• 疑わしい行動が発生した際のシステムの通知と人員の反応；
• 対処措置とその後のフォローアップ（凍結、権限制限など）。

監督機関は定期的にSTRシステムと応答ログを抜き打ち検査し、疑わしい事件が適切に処理されたかどうかを検証します。同時に、STRメカニズムはオンチェーン監視やKYCモジュールと連動し、自動的に補助生成メカニズムを形成する必要があります。

6. データと記録の保存要件

《指引》では、コンプライアンスデータの記録に厳格な年限が設けられています：

• 顧客のデューデリジェンスに関する資料（オンチェーンアドレスマッピング情報を含む）：少なくとも5年間保存すること；
• 取引記録（オンチェーンデータにはパススナップショット、取引タグ、アドレス分析レポートが含まれます）：少なくとも5年間保存します；
• リスク評価、内部審査、システムパラメータ変更記録：金管局は保存期間の延長を要求することができます。

ライセンス保持者は、すべての記録が追跡可能性、安全性、および改ざん防止能力を備えていることを確認し、コンプライアンス監査に備える必要があります。

7. 従業員教育と組織文化

顧客識別、取引監視、リスク評価、コンプライアンス報告に関与するすべての従業員は、入社前に定期的なAML / CFTトレーニングを受ける必要があります。経営陣および取締役会のメンバーは、職務定義に関するトレーニングを受け、リソースの配備と制度の実施が適切に行われることを確保しなければなりません。金融管理局は、トレーニング制度とその効果の記録を抜き打ちでチェックでき、制度が形だけであると判断された場合は重大な違反と見なされます。

（三）法的責任と監督権限の実行メカニズム

《指引》違反の結果は単なる推奨修正にとどまらず、以下の法的措置を引き起こす可能性があります：

• 金融管理局は、ステーブルコインの発行ライセンスを一時停止、制限、または取り消すことができます；
• 深刻な場合は、法執行機関に引き渡され、《マネーロンダリング防止法》または他の刑事法に基づいて処理されます。

さらに、HKMAは、抜き打ち検査、リスク評価インタビュー、技術システム検証を実施する権限を保持しており、SFC、)SFC(、税関物品税局、JFIU、および香港金融管理局の他の部門と協力して包括的な執行を実施します。

（四）制度の意義と規制の論理のまとめ

この「ガイドライン」の導入は、「相談文書」と「相談のまとめ」に対する法的な応答であるだけでなく、香港の規制当局が「原則に基づくアプローチ」から「メカニズムに基づくアプローチ」への重要な移行を示しています。従来の金融と比較して、ステーブルコインの分野ではリスクがよりダイナミックであり、ブロックチェーン上の行動を定性的に把握することが難しいため、「ガイドライン」の制度的意義は次のように表れています：

• 政策提言（5月）→ コンサルティングまとめ（7月）→ 法定実施（8月）、完全な制度のループを完成させる
• ブロックチェーン上の行動監視メカニズムを導入し、AMLシステムを「可視化、検証可能、追跡可能」な方向に進化させる；
• 規制の硬直性とコンプライアンスの柔軟性のバランスを取り、「責任の境界が明確である」ことと「リスクが制御可能かつ定量化可能である」ことを強調する；
• 将来のオンチェーン決済、資産トークン化（例：RWA）、クロスチェーンコンプライアンスなどのための制度実験プラットフォームを提供します。

この「ガイドライン」は、ライセンス保有者の運営コンプライアンスに欠かせない実行基準であり、また、技術サービスプロバイダー（ブロックチェーンモニタリング、身分認証、アドレス管理などのツール提供者）が香港の規制システムに接続するための核心的なインターフェースです。

3つの文書の比較分析

2025年5月に発表される《コンサルテーション文書》、2025年7月に発表される《コンサルテーションサマリー》、および2025年8月に公布される《ガイドライン》の3つの文書は、香港のステーブルコインAML/CFT規制制度の設計、修正、実行に至る完全なサイクルを形成しています。これら3つの文書は、香港金融管理局によるステーブルコインの特有のリスク特性に対する慎重な識別と規制の期待を反映しているだけでなく、市場からのフィードバックに基づいて規制の実行可能性と実施性が不断に調整され深化している過程も示しています。3つの文書の構造と内容を比較することで、この規制体系が「原則設定」から「実務指針」への論理的な進化と重要な変化を明らかにすることができます。

一方で、《相談文書》（2025年5月）は、一連の初期フレームワークを提案し、規制の核心原則と目標を確立しています。特に、ステーブルコイン活動が直面するML/TFリスクを強調し、顧客デューデリジェンス、非管理ウォレットの管理、取引監視およびSTR報告などの分野に関して提案を行っています。この文書には草案版のガイドラインが添付されており、市場参加者に規制の方向性と技術的な道筋についてフィードバックを提供することを目的としています。

その後、《コンサルテーションサマリー》（2025年7月）は、金管局が38件の市場意見をどのように吸収したかを反映し、ホワイトリストメカニズム、非管理ウォレットの分類の難しさ、トラベルルールの実行可能性などの具体的な論争事項に対して応答し、より実行可能な修正を提案しました。注目すべきは、《コンサルテーションサマリー》がいくつかの核心的要求において規制の立場が厳格化されていることを示している点であり、ホワイトリストの概念を廃止し、非顧客の身元確認義務を強化するなどです。

最終的に、《指針》は2025年8月に刊行され、発効し、ライセンスを持つステーブルコイン発行者のAML/CFTコンプライアンスに関する法的義務を正式に確立します。その内容は前の2つの文書よりもより体系的で詳細であり、列挙、操作手順、文書保存要求などの手段を通じて、その実行可能性と審査性を強化しています。この《指針》は、原則的な要求をコンプライアンス操作プロセスに変換するだけでなく、規制執行メカニズム、罰則メカニズム、機関間協力の権限を導入し、規制目標が拘束力と執行力を持つことを保証します。

内容において、三者の間には以下の階層的な進行と重要な違いが示されています：

1. 規制要件は抽象的な原則から硬直した操作へと移行します。例えば、《相談文書》では、違法資金を追跡するためにブロックチェーン分析ツールの使用を提案していますが、《ガイドライン》では、リアルタイム監視機能を持つ外部技術サービスプロバイダーの使用を具体的に要求し、そのカバレッジ、更新頻度、正確性についてデューデリジェンスを行うことを強調し、ツール自体もコンプライアンス証明責任を負う必要があるとしています。

2. 非管理型ウォレット管理戦略の重大な転換：《コンサルティング文書》は、二次市場リスクを管理するための可能な手段として「ホワイトリストメカニズム」を提案しましたが、《コンサルティングまとめ》はこの考えを取り消し、全ての非顧客保有者に対する身元確認を要求する方向に転換しました。ライセンス保有者が他の管理措置の有効性を証明できない限り、この変更が《ガイドライン》に引き継がれ、安定コイン保有者全員の身元確認が求められることが明確にされました。この変化は、ライセンス保有者のKYC義務を顧客から「保有者」へと拡大し、DeFiにおける匿名性構造に対する規制当局の根本的な警戒を示しています。

3. トラベルルール制度は原則から実行構造へ：『相談文書』では、トラベルルールがAMLフレームワークの一つの条項要求として提起され、『ガイドライン』では、その実行要件が大幅に詳細化され、金額の階層、送金/仲介/受取人の義務分担、暗号化された伝送メカニズム、情報欠落処理手続き、技術提供者のデューデリジェンス基準などが含まれ、最終的に「ステーブルコインの送金に対する金融機関のデューデリジェンス」の包括的な監督モデルが確立されました。これはFATFの技術基準の完全なローカライズを示すものです。

4. 法的責任と規制権力体系の全面的な明確化：《ガイドライン》は、規制の実施条項を大量に追加しており、規定に従わない場合の罰則（ライセンス資格への影響）、記録保存期間に対する規制介入権、および技術システムや操作プロセスの実地検査に関する権限の説明が含まれています。それに対して、《相談文書》はこの点についてほとんど触れておらず、法執行に対する抑止力を構成していません。

5. 組織ガバナンスと監査要件が大幅に強化されました：《ガイドライン》は、AML / CFTの組織構造に対する監督を強化し、高級管理層の監視メカニズムを設立すること、コンプライアンス主任)CO(とマネーロンダリング報告主任)MLRO(を指定し、彼らの職務分担を明確にすることを要求しています。同時に、独立監査要件が導入され、監査は直接取締役会に報告し、従業員の採用は誠実性と適性を考慮する必要があると規定されています。これらの内容は前の二つの文書には展開されていません。

全体として、《相談文書》はより理念的なブループリントであり、規制目標と方向性を提示しています。《相談まとめ》は市場のフィードバックに基づいて実質的な修正を行い、規制の底線と核心的義務を明確にしています。一方、《ガイドライン》は規制要件の法的、操作的、手続き的な処理を完成させ、金管局が国際基準を基にしつつ、地元の実情に結びつけ、新しいリスクを厳格に防止する規制の道筋を示しています。特に、非託管ウォレットの処理戦略、Travel Ruleの実施メカニズム、技術ツールのデューデリジェンス基準、全プロセスの記録保持などの重要な分野において、《ガイドライン》はもはや「参考的提案」ではなく、明確な法的拘束力を持つ規制規定となり、ライセンス保持者に従い、操作可能で監査可能な実行システムを構築しています。

コンプライアンス安全ソリューション

2025年8月1日に発効する《指針》は、《相談文書》に比べて多くの具体的な要求が明確化され強化されているものの、SlowMist)チームが以前に《相談文書》に基づいて構築したコンプライアンスソリューション、特に「香港のステーブルコイン発行者向けのスマートコントラクト実施ガイドライン」およびエコシステムパートナーと共同で策定した「ステーブルコインリスク管理およびマネーロンダリング/テロ資金供与（AML / CFT）コンプライアンスセキュリティソリューション」は、論理構造、システム設計および技術モジュールの面で、現在の《指針》に高度に適合したコンプライアンスの参考パスを提供することができます。

一方で、スマートコントラクトガイドには、「ガイダンス」の正式な要件と一致する複数の技術的コントロール措置が含まれており、ライセンス保有者に契約構造を構築するための参考となるブループリントを提供しています。

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一方で、「ステーブルコインリスク管理とマネーロンダリング/テロ資金供与（AML/CFT）コンプライアンス安全ソリューション」は、SlowMist(チームのブロックチェーンセキュリティ、コンプライアンス監査、リスク管理に関する実践的な経験に基づいており、推奨される技術的ソリューションと実施プロセスは、実行可能性が高い。

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全体として、《指針》がカバーするコンプライアンス要件は広範かつ複雑であり、技術、運営、ガバナンス、マネーロンダリング)AML / CFT(などの複数の次元に関わっています。本方案は、一部の重要条項の解釈と対応戦略の提供に焦点を当てており、《指針》のすべての要件を完全にカバーするものではありません。さらに、ステーブルコイン発行者のコンプライアンス体系は、ビジネスシーン、技術アーキテクチャ、および規制の動向に応じて絶えず最適化および調整される必要があります。本方案に示された解決策は、現在の技術能力および業界の実践に基づく分析に基づいており、実際のビジネスニーズ、技術の進展、および規制環境の変化に応じてさらなる調整と補足が必要な場合があります。発行者は、自社のビジネス特性に合わせて、専門のコンプライアンスおよびセキュリティサービス機関（例：SlowMist）と継続的にコミュニケーションを取り、関連する規制機関の最新の指針を参照して、コンプライアンス体系の完全性と有効性を確保することをお勧めします。

まとめ

香港の金融管理局は、法律的効力を持ち、制度が明確で、責任が明示されたステーブルコインのAML / CFT規制フレームワークを構築するために、相談草案、市場の概要、正式な指針を通じて取り組んでいます。この制度は、FATFの仮想資産規制に関する国際的な要求に応えるだけでなく、香港がフィンテックの国際ハブを構築し、市場の安定性とユーザーの権益を保護するための重要な制度的支援を提供します。2025年8月1日に制度が正式に発効すると、ステーブルコインの発行者は前例のない規制遵守の課題に直面します。このような背景の中で、組織ガバナンスの確立、技術ツールの導入、オンチェーンの可視化管理の強化、従業員のコンプライアンス意識の向上を通じて、真に「コンプライアンスが市場へのアクセス」を実現する必要があります。

参考リンク：

) 2025年5月に発表される「マネーロンダリング及びテロ資金調達に関するガイドライン（ライセンスを持つステーブルコイン発行者向け）」に関する相談文書

( 2025年7月発表の「マネーロンダリング及びテロ資金調達対策ガイドライン（ライセンスを持つステーブルコイン発行者向け）」相談まとめ

) 2025年8月に発効する「マネーロンダリング及びテロ資金調達対策ガイドライン（ライセンスを持つステーブルコイン発行者向け）」正式ガイドライン