Identification des risques juridiques des projets Web3 : Guide à lire pour les développeurs

Dans l'industrie Web3, de nombreux entrepreneurs et professionnels ont souvent l'illusion que s'ils enregistrent leur projet à l'étranger et déploient leurs serveurs à l'étranger, ils peuvent réaliser une "conformité naturelle". Cependant, la clé de la conformité d'un projet réside dans son modèle commercial, sa structure de financement et son fonctionnement réel, et non dans une structure de sortie superficielle. Pour les équipes qui continuent à mener des activités en Chine et à fournir des services aux utilisateurs chinois, il est particulièrement important de prêter attention aux limites légales du projet et aux risques criminels potentiels.

Cet article se concentrera sur l'analyse de quatre types courants de modèles de risques illégaux liés au Web3, afin d'aider les développeurs à établir une capacité de reconnaissance des risques de base, en tenant compte de la structure du projet, des fonctionnalités du système et de la circulation des tokens. En identifiant et en évitant dès le départ ces types de projets à haut risque, les développeurs devraient pouvoir se soustraire à la plupart des risques juridiques pénaux.

Il convient de préciser que cet article s'adresse principalement aux professionnels techniques qui souhaitent se développer à long terme dans l'industrie Web3 et qui attachent de l'importance à la construction de la conformité, en particulier à ceux qui ont une certaine conscience des risques juridiques. Nos analyses se concentrent sur des projets ayant une conscience de base de la conformité et des capacités de planification commerciale, plutôt que sur ceux qui sont des projets frauduleux visant à la collecte de fonds illégale, à la fraude ou au blanchiment d'argent.

Comment déterminer si un projet Web3 enfreint les limites légales ?

Nous partirons du point de vue des développeurs pour aider les techniciens à identifier les signaux de risque clés potentiels dans un projet à travers la logique commerciale et la structure du système. Cette méthode d'identification ne nécessite pas que les développeurs possèdent une connaissance juridique complète, il suffit de maîtriser un cadre de base de "modèles à haute fréquence + points de jugement clés" pour pouvoir juger de manière préliminaire si un projet touche à la ligne rouge légale.

Dimension de reconnaissance un : jeux d'argent (crime d'ouverture de casino)

Caractéristiques typiques : Point d'entrée de recharge + Jeu aléatoire + Chemin de retrait

Les éléments clés qui constituent généralement le délit d'ouverture d'un casino dans un projet Web3 incluent :

• Il existe un comportement de recharge, en particulier par le biais de dépôts en cryptomonnaie.
• La plateforme a conçu des jeux de hasard tels que des tirages au sort, des paris et des ouvertures de boîtes.
• Avoir des voies de retrait, comme les jetons de projet pouvant être échangés contre des devises majeures et circuler vers les plateformes d'échange, puis convertis en monnaie fiduciaire.

Ce processus en trois étapes de "dépôt - pari - retrait" peut facilement être considéré comme un "cercle vicieux de jeu d'argent". Prenons l'exemple des jeux Web3, lorsque les projets de jeux sur blockchain satisfont simultanément aux trois points mentionnés ci-dessus, même si les développeurs ne sont responsables que de l'interface frontale, de l'intégration des portefeuilles ou des mécanismes de récompense, ils peuvent néanmoins faire face à des risques juridiques élevés en raison de leur participation approfondie à la construction de ce cercle vicieux de jeu d'argent.

Identification de la dimension deux : affaires liées à la vente pyramidale (organisation, crime de diriger des activités de vente pyramidale)

Caractéristiques typiques : paiement par l'utilisateur + commissions d'invitation + chaîne de remise multi-niveaux

Les points de risque de ce type de projet résident dans la question de savoir si le mécanisme d'incitation constitue une "structure de remboursement en pyramide". Si les développeurs techniques sont responsables de la construction du système de calcul des commissions, des modules de niveaux de permission ou de la logique de distribution des revenus des nœuds, mais qu'ils n'ont pas fait un jugement prudent sur la structure commerciale globale, ils risquent sans le vouloir d'assister à la réalisation d'une construction technique d'un système de vente pyramidale.

Les caractéristiques typiques d'une structure pyramidale comprennent :

• Les utilisateurs doivent d'abord acheter des cryptomonnaies, recharger ou acheter un paquet de services pour obtenir le droit de participer.
• Inviter d'autres à s'inscrire ou à investir permet de recevoir des récompenses
• Il existe une structure hiérarchique, les remises sont accordées par niveaux de manière dégressive.
• Les bénéfices du projet dépendent principalement de l'expansion du nombre de personnes et des commissions, plutôt que des biens ou services réels.

Dans certaines stratégies de promotion Web3, si le modèle de récompense est construit autour des développeurs et est directement lié aux comportements de paiement et à la structure des niveaux, il est nécessaire d'être particulièrement vigilant quant à la possibilité de soupçonner une vente pyramidale. Si les développeurs techniques sont responsables de la construction des fonctionnalités clés, même s'ils ne participent pas directement à la promotion, ils peuvent être considérés comme complices en raison de "l'apport de soutien technique clé".

Dimension de reconnaissance trois : activités liées à la collecte illégale de fonds (acceptation illégale des dépôts du public / escroquerie de collecte de fonds)

Caractéristiques typiques : collecte de fonds auprès du public + promesse de rendement + sans qualification financière

L'identification des projets de collecte de fonds illégale se concentre sur deux aspects : d'une part, les sources de financement sont vastes et non spécifiques, c'est-à-dire qu'elles s'adressent au grand public pour attirer des fonds ; d'autre part, des promesses de rendement ou de retour sont faites pour attirer des flux de capitaux.

Dans les projets Web3, si des moyens de levée de fonds tels que "émission de jetons", "investissement dans des machines de minage", "échange de points" et "rendement attendu" sont utilisés comme principaux moyens de financement, il est facile d'être qualifié de collecte illégale de dépôts du public ou d'escroquerie par collecte de fonds. Les modèles à haut risque courants incluent :

• Émettre des jetons et lever des fonds auprès du public sans l'approbation des autorités réglementaires.
• La plateforme promet des "rendements garantis" ou fixe un retour.
• Plateforme de gestion d'actifs fictive, location de machines de minage, mécanisme de distribution des dividendes
• Établir un fonds de capital, permettant aux utilisateurs d'échanger des actifs retirables contre des jetons ou des points.

Dans la pratique judiciaire, la question de savoir si cela constitue un "crime d'absorption illégale de dépôts publics" est généralement déterminée de manière globale en tenant compte des "quatre normes" : à savoir s'il y a illégalité (pas de qualifications financières), public (promotion auprès d'un public indéterminé), incitation (promesse de rendements élevés), et sociabilité (large éventail de sources de financement).

Les développeurs qui participent en profondeur à la logique d'émission de jetons, aux modules d'échange de points-jetons, aux systèmes de produits d'investissement, etc., même s'ils ne participent pas aux opérations et à la promotion externe, peuvent être considérés comme complices en raison de leur "soutien technique clé", en particulier dans les cas où le système crée un flux de fonds en boucle fermée et des attentes de retour.

Reconnaissance de la dimension quatre : activités commerciales illégales (crime de commerce illégal)

Caractéristiques typiques : Correspondance de devises + Échange de gré à gré + Canal d'entrée et de sortie de fiat

Dans les projets Web3, les scénarios de risque typiques liés à "l'infraction d'exploitation illégale" se concentrent souvent sur les plateformes de cryptomonnaie soupçonnées de faciliter l'échange entre le yuan et les devises étrangères, en particulier lorsque les cryptomonnaies sont utilisées comme intermédiaires dans des transactions de contrepartie, ce qui peut déclencher une qualification juridique d'exploitation illégale de type change transfrontalier.

Les modèles de comportement à haut risque courants comprennent :

• Fournir des services de dépôt, de retrait et de transfert entre les cryptomonnaies et le yuan.
• Établir un module de trading OTC hors cote, pour faciliter l'échange entre les cryptomonnaies et les monnaies fiat.
• La plateforme utilise certaines cryptomonnaies pour connecter les utilisateurs finaux avec des comptes étrangers afin de réaliser des échanges.
• Effectuer des opérations de change et fournir des services de compensation sans autorisation

Dans la pratique judiciaire, même si la plateforme elle-même ne détient pas directement les fonds des clients, du moment qu'un système d'échange de mise en relation, une logique de mise en relation d'échange ou une interface de mise en relation de transactions a été mise en place, la partie technique peut également être qualifiée de complice pour "organisation d'activités commerciales illégales".

Particulièrement dans les trois scénarios typiques suivants, les développeurs doivent faire preuve d'une vigilance accrue :

• Le projet a connecté des utilisateurs étrangers avec des investisseurs nationaux, formant un chemin de contrepartie.
• La plateforme utilise certaines monnaies virtuelles comme moyen d'échange pour réaliser des échanges de RMB contre des devises étrangères ou l'inverse.
• Les techniciens ont dirigé le développement des modules de dépôt et de retrait, du programme de correspondance automatique, des interfaces API clés, etc.

Que les développeurs participent ou non directement au règlement, tant que le système possède la capacité de "jumelage + conversion + conversion multi-devises", il est susceptible de tomber sous le coup de la répression pour activités illégales.

Comment identifier avec précision les projets Web3 à haut risque et éviter les risques juridiques criminels ?

De nombreux développeurs avancent souvent comme défense après l'incident : "Je ne faisais que développer des fonctionnalités selon les exigences, je ne connais pas les modalités spécifiques." Cependant, dans la pratique judiciaire, cette affirmation est souvent difficile à établir. La question de savoir si une responsabilité pénale est engagée dépend non seulement de la participation directe à l'acte illégal, mais aussi de savoir si l'agent savait "pertinemment" que le système qu'il développait apportait une aide substantielle à des actes illégaux.

Selon la théorie de la complicité dans notre droit pénal, dès qu'une personne sait qu'autrui commet un crime et qu'elle fournit une assistance technique, aide ou facilitation, elle peut être reconnue comme complice ou coauteur et être tenue responsable pénalement.

Pour les techniciens, les autorités judiciaires jugent généralement si elles "devraient savoir" que le projet présente un risque d'illégalité sous plusieurs angles :

• Est-ce un membre clé du projet, comme un partenaire technique, CTO, architecte système, etc.
• Avez-vous participé en profondeur à des modules clés tels que la structure de financement, la logique des tokens et les canaux de dépôt et de retrait ?
• Avez-vous déjà remis en question ou proposé des modifications concernant la légalité du projet, le flux de fonds ou la conformité des mécanismes de jeu ?
• La réception de rémunérations élevées, la signature d'accords de coopération approfondis, le droit à un pourcentage des dividendes, etc., indiquent une liaison d'intérêts profonds avec la plateforme.

Dans les projets Web3, les développeurs techniques ne sont souvent pas des rôles auxiliaires marginaux, mais plutôt des éléments clés dans la mise en œuvre et le fonctionnement du projet. Plus les techniciens occupent des rôles clés tels que CTO, architecte système ou développeur principal, plus il leur est difficile de revendiquer "je ne suis pas au courant" ou "je suis juste un prestataire" - ces techniciens principaux sont souvent considérés par les autorités judiciaires comme des personnes ayant un contrôle substantiel sur le fonctionnement du projet.

Alors, en tant que développeur, comment identifier les signaux de risque et définir clairement les responsabilités dès le début d'un projet, afin d'éviter de "prendre la responsabilité à la place des autres" ? Voici quelques suggestions préventives que les techniciens doivent vérifier avant de commencer ou de prendre en charge une collaboration.

Avant de participer à tout projet Web3, les développeurs doivent disposer d'un cadre de reconnaissance des risques juridiques de base. Que ce soit pour envisager une embauche, une collaboration en sous-traitance ou pour participer au lancement d'un projet en tant que partenaire, les trois étapes d'auto-évaluation suivantes sont particulièrement cruciales :

• Modèle d'examen : existe-t-il une structure de risque criminel à forte fréquence comprenant "jeu d'argent (jeux de hasard)", "pyramide (recrutement en niveaux)", "non-absorption (émission de jetons pour attirer des fonds)" ou "exploitation illégale (échange et courtage)" ?

• Questions logiques : le projet a-t-il une émission de jetons ? D'où viennent les jetons / points ? Comment les fonds des utilisateurs entrent-ils sur la plateforme ? Comment les fonds sortent-ils ? Qui rembourse les jetons, existe-t-il un chemin d'échange avec la monnaie fiduciaire ?

• Garder un enregistrement : Dans le contrat technique et le cahier des charges, préciser clairement que l'on ne fournit que des services de développement et ne prend pas en charge la responsabilité de l'exploitation de la plateforme. En même temps, enregistrer les discussions avec le partenaire de projet sur la "conformité du gameplay", "les voies de financement", etc., comme preuve pour l'auto-assurance ultérieure.

Conclusion : Devenir un développeur qui comprend à la fois la technologie et le droit

Que ce soit pour les développeurs centraux du projet, les architectes système ou les responsables techniques au sein de l'équipe de startup, tous doivent posséder une capacité de reconnaissance des risques juridiques criminels de base. En particulier, au stade de démarrage des projets Web3, il est crucial d'évaluer dès que possible s'ils impliquent des modèles à haut risque tels que le jeu, la transmission, la collecte de fonds illégale ou l'exploitation illégale, afin de donner une alerte précoce et de les éviter activement, pour empêcher de tomber dans un vortex de responsabilité pénale par négligence.

Dans l'écosystème Web3 complexe et en constante évolution, seuls les développeurs qui maîtrisent à la fois la capacité de mise en œuvre technologique et qui peuvent identifier les lignes rouges légales peuvent devenir de véritables Builders ayant du jugement et des capacités de survie. La "conscience de la conformité légale", en dehors de la technologie, est la compétence essentielle que tout développeur moderne doit posséder.

Le développement de l'industrie Web3 ne peut se faire sans une construction conforme, et les développeurs sont l'un des maillons les plus facilement négligés, mais les plus centraux. Nous espérons pouvoir collaborer à l'avenir avec davantage de collègues techniques pour faire avancer les projets sur une base sécurisée et transparente.