Nueva Paradigma de Inversión Web3: Oportunidades y Desafíos de la Inversión en Incubadoras

Recientemente, ha habido un notable cambio de tendencia en el ámbito de las inversiones en Web3. Con el anuncio de Du Jun sobre la suspensión de operaciones del fondo ABCDE y el lanzamiento de la nueva marca de incubación Vernal, hemos visto un giro de las inversiones tradicionales de primera línea hacia los negocios de incubación. Este cambio no solo refleja un ajuste en las estrategias de inversión individuales, sino que también presagia una transformación significativa en todo el modelo de inversión de Web3.

En los últimos años, el modelo de capital de riesgo en criptomonedas ha sido relativamente simple: invertir en proyectos, esperar su lanzamiento y salir con ganancias. Sin embargo, en el actual entorno del mercado, los canales de salida están obstruidos y el sistema de valoración se ha colapsado, muchas instituciones de inversión se han dado cuenta de que ser solo un inversor financiero puede no ser sostenible. Por lo tanto, algunos capitales han comenzado a adoptar nuevas estrategias, no solo apostando por el crecimiento de los proyectos, sino participando directamente en ellos, integrando recursos, capacidades y redes para ayudar a que los proyectos se desarrollen desde cero.

Este es el núcleo de la "inversión de incubación". Ya no es una extensión del capital de riesgo tradicional, sino una forma completamente nueva de participar. En este modelo, los inversores son tanto accionistas como socios; deben aportar capital y asumir responsabilidades operativas. Esta participación profunda también hace que los límites de la responsabilidad legal se vuelvan más difusos.

Para los inversores de alto patrimonio, cómo participar activamente sin sobrepasar los límites en este camino de recursos profundamente vinculados y con altos riesgos legales se convierte en un problema clave.

La lógica central de la inversión en incubadoras

En el actual entorno de la industria Web3, las noticias de financiamiento por sí solas ya no son suficientes para impulsar el éxito de un proyecto. El capital ya no es la fuerza motriz universal; los inversores necesitan participar más profundamente en la operación del proyecto.

La esencia de la inversión de tipo incubadora es transformar un "proyecto de inversión" en un "proyecto en construcción". Los inversores no solo compran acciones en etapas tempranas, sino que utilizan sus propios recursos, capacidades y redes para obtener una mayor proporción de acciones tempranas, ayudando al proyecto a desarrollarse desde cero a través de la colaboración práctica.

Este modelo de inversión generalmente incluye los siguientes aspectos:

1. Empoderamiento ecológico: integrar puntos de entrada de tráfico, integración de billeteras y usuarios de la comunidad, para proporcionar una base de usuarios en las etapas iniciales del proyecto.

2. Soporte técnico: Proporcionar servicios profesionales como optimización de la arquitectura subyacente, auditoría de seguridad y pruebas de productos.

3. Promoción del mercado: responsable del marketing de contenidos, operación de comunidades y eventos conjuntos, aumentando la visibilidad del proyecto y la tasa de conversión de usuarios.

4. Asistencia en cumplimiento: ofrecer servicios como la debida diligencia previa a la inversión, la solicitud de licencias y la consultoría legal, asegurando el funcionamiento conforme del proyecto.

El departamento de inversiones de una conocida plataforma de intercambio es un típico representante de este modelo. No solo proporcionan apoyo financiero, sino que también ofrecen soporte integral para los proyectos, incluyendo la integración de billeteras, oportunidades de lanzamiento, respaldo de marca y asesoría legal.

Incluso algunos grandes fondos que parecen seguir centrados en las inversiones de primera fase, como a16z, ya han integrado la idea de incubación en su sistema de inversión. Ofrecen apoyo en la contratación, coordinación de relaciones gubernamentales, diseño de marcos de cumplimiento e incluso establecen escuelas de emprendimiento en criptomonedas para capacitar sistemáticamente a los equipos sobre cómo operar desde cero.

En pocas palabras, la inversión de incubación es un modelo de colaboración profunda. Trata el proyecto como un socio a largo plazo, en lugar de un simple objeto de inversión financiera. Este modelo requiere que los inversores tengan recursos, equipo y capacidad de colaboración en sistemas, pero también tiene el potencial de generar rendimientos superiores a la media del mercado.

Características y desafíos legales de la inversión incubadora

A pesar de que el modelo de inversión incubadora tiene sus ventajas, también conlleva problemas legales más complejos. Con el entorno regulatorio global volviéndose cada vez más estricto, la participación profunda en la operación de proyectos puede aumentar el riesgo legal para los inversores.

En comparación con el modo de "espera tras la inversión" del capital de riesgo tradicional, la inversión incubadora se asemeja más a "participar personalmente en la competencia". Esta participación no siempre es justa o segura. Podemos entender las características de "alto riesgo y alta participación" de este modelo desde tres aspectos diferentes:

1. Alta participación, límites de identidad difusos

El papel de los inversores de capital de riesgo tradicionales es relativamente claro: financiadores, observadores, sin participar directamente en la operación del proyecto. Pero en el modelo de incubación, los inversores pueden participar en reuniones de productos, diseño de modelos económicos de tokens, e incluso ser responsables directamente de la integración de wallets, negociaciones de lanzamiento y construcción de comunidades.

Esta profunda participación puede ayudar al desarrollo del proyecto, pero también puede generar problemas legales. La identidad del inversor puede ser cuestionada: ¿es un simple inversor? ¿Un asesor? ¿O un "controlador real"?

Si el contrato y el diseño estructural no son lo suficientemente claros, en caso de que surja un problema, las autoridades reguladoras o la parte del proyecto pueden considerar que los inversores constituyen "transacciones con partes relacionadas", "control sustancial" o "directores en la sombra", y por lo tanto asumir la correspondiente responsabilidad legal.

Especialmente cuando un proyecto involucra fraude, financiamiento ilegal o pérdida de activos de los usuarios, los inversores pueden pasar de ser observadores a acusados.

2. Métodos de rendimiento diversos, requisitos de cumplimiento más altos

   Una ventaja del modo de incubación es la diversidad en las formas de salida. Los inversores pueden participar en la distribución de ingresos del proyecto, diseñar mecanismos de recompra de tokens, vincular ganancias ecológicas e incluso obtener derechos sobre los beneficios del producto. Aunque este modelo de ingresos diversificado mejora la eficiencia del capital, también conlleva más desafíos de cumplimiento, como por ejemplo:

   • ¿Constituye una emisión de valores no autorizada?
   • ¿La distribución de ingresos cumple con los requisitos regulatorios locales?
   • ¿Es necesario realizar una declaración o registro fiscal?
   • ¿Involucra la recompra de tokens manipulación del precio del mercado?

   Si se manejan estos problemas con una estructura conforme, el riesgo es controlable. Pero si se participa directamente como individuo, el riesgo será asumido completamente por la persona.

3. Los tokens siguen siendo un área de alto riesgo

Independientemente de si el proyecto se centra en activos físicos, infraestructura física descentralizada, pruebas de conocimiento cero o inteligencia artificial, al final puede enfrentar la cuestión de si emitir o no un token.

Una vez que se emiten tokens, no se puede evitar el problema de la definición de la naturaleza de los tokens por parte de los países.

• En Estados Unidos, la actitud de los reguladores hacia los tokens es casi de carácter uniforme, incluso los tokens funcionales pueden ser clasificados como valores.
• En Hong Kong, los requisitos regulatorios exigen que los tokens de alta volatilidad se ofrezcan únicamente a inversores profesionales, lo que limita el proceso de lanzamiento de muchos proyectos.
• En Singapur, si los tokens implican ingresos estables o retornos predecibles, es necesario presentar una declaración previa a las autoridades regulatorias, de lo contrario, podrían ser considerados como emisiones ilegales.

Más complicado aún, muchos proyectos de incubación adoptan el modelo de "colaboración global + despliegue en múltiples ubicaciones". Por ejemplo, formar un equipo en Singapur, emitir tokens en las Islas Caimán y, finalmente, salir en plataformas de intercambio en Corea del Sur o Japón. Este modo de operación que parece razonable, puede haber violado múltiples regulaciones a ojos de los reguladores.

Estrategias de cumplimiento para inversiones de tipo incubadora

Frente a la compleja situación de "participación profunda + operaciones transfronterizas + beneficios de múltiples roles", la clave para realizar inversiones incubadoras de manera segura no radica en seleccionar proyectos, sino en construir una estructura de cumplimiento.

En concreto, se puede abordar desde tres aspectos clave:

1. Implementar "aislamiento de identidad"

No se recomienda a los inversores que se vinculen directamente con el proyecto como personas naturales, ya sea proporcionando fondos o recursos. La razón es simple: si el proyecto presenta problemas, la persona asumirá la responsabilidad legal directa, lo que expondrá a los inversores a un alto riesgo legal incierto.

Una práctica más madura es establecer una estructura de inversión especializada en el extranjero, las formas comunes incluyen:

• Compañía de propósito especial (SPV) de las Islas Caimán: se utiliza para mantener participaciones en tokens y distribuir ingresos, flexible y práctica, con costos controlables, es la configuración estándar de los fondos de criptomonedas actuales.
• Compañía holding de las Islas Vírgenes Británicas (BVI): adecuada para combinar con inversiones en capital, integrando estructuras de fideicomiso u oficina familiar para la optimización fiscal.
• Estructura de fondo exenta en Singapur: adecuada para la gestión de carteras de capital familiar, también beneficia las operaciones de cumplimiento como la declaración de impuestos y la apertura de cuentas bancarias.

Estas estructuras no solo son herramientas fiscales y de liquidación, sino que también son la primera línea de defensa para aislar el riesgo de identidad y gestionar las responsabilidades de cumplimiento.

2. El diseño del token debe "des-securitizarse" con antelación.

Muchos países no se oponen a la emisión de tokens, pero sí se oponen a la emisión de tokens que parecen "valores".

Si su área prohíbe completamente las actividades relacionadas, no se involucre. Pero si ha elegido una región con políticas relativamente flexibles, entonces desde la etapa de diseño debe mantenerse alejado de las líneas rojas de la regulación.

Se pueden destacar los siguientes puntos de optimización:

• Utilizar SAFT (Acuerdo Simple de Futura Token) para vincular derechos primero y posponer la emisión, evitando así las dudas sobre una "emisión de valores" inmediata.
• No se garantiza el rendimiento, incluso un compromiso de bajo rendimiento como "3% anual" podría ser calificado por las autoridades reguladoras como un contrato de inversión.
• Enfatizar el "uso" del token en lugar de su "valor de inversión", por ejemplo, para deducir tarifas, participar en la gobernanza, intercambiar por servicios, y no para "esperar una apreciación".
• Vincular los tokens con el comportamiento del ecosistema, como el staking con incentivos por tareas y el desbloqueo de escenarios de uso, en lugar de una liberación lineal simple. Este tipo de "modelo de vinculación de comportamiento" es más fácil de aceptar para los reguladores como tokens funcionales.

En resumen, se pueden emitir tokens, pero no debe parecer que se está vendiendo acciones.

3. Seleccionar la "jurisdicción de implementación" según los objetivos del mercado

Las diferencias en el entorno regulatorio entre diferentes regiones son muy grandes, elegir un lugar de inicio incorrecto podría llevar a que el proyecto no se implemente.

Por lo tanto, muchas personas al emitir tokens prefieren considerar primero lugares donde hay suficiente financiamiento y donde es fácil negociar con las plataformas de intercambio, pero este enfoque puede ser erróneo. El primer paso en el diseño de la arquitectura debe considerar "¿dónde esperas que este proyecto se implemente al final?".

• Si el plan está dirigido a usuarios en Estados Unidos, no considere la Reg A, ya que el proceso es largo y costoso; se recomienda considerar directamente la Reg D (dirigida a inversores acreditados) o la Reg S (emisión en el extranjero) para la exención.
• Si está preparado para comenzar en Hong Kong o Singapur, debe familiarizarse con el sistema de proveedores de servicios de activos virtuales (VASP) en la localidad lo antes posible, o ingresar primero a un sandbox regulatorio para realizar pruebas a pequeña escala.
• Si al principio no se está seguro sobre la jurisdicción del mercado, se puede considerar una estructura de combinación flexible como "Islas Caimán + Islas Vírgenes Británicas"; posteriormente, sin importar dónde se solicite la licencia, se podrá ajustar el camino de manera flexible.

Estas estructuras no necesariamente son complejas, pero deben estar construidas antes del lanzamiento del proyecto y antes de que se determine el modelo de token. Esperar a que aparezcan comentarios del mercado para agregar medidas de cumplimiento suele ser demasiado tarde.

Grupos de personas aplicables a la inversión de incubación

En general, la inversión de incubación no es un simple "juego de apuestas", sino una "colaboración a largo plazo".

No solo requiere inversión de capital, sino también una inversión integral de tiempo, recursos y capacidad de colaboración estratégica. Los inversores no solo deben tener apoyo financiero, sino también la capacidad de ayudar en la implementación del proyecto y en la integración de recursos a través de diferentes campos.

Si prefieres una estrategia de asignación de activos de "participación ligera y alta liquidez", o deseas "invertir y salir, asumiendo el riesgo", entonces la inversión en incubación puede no ser adecuada para ti.

Sin embargo, si eres un participante que cree en el largo plazo, dispuesto a arraigarse en el ecosistema de la industria, y estás dispuesto a integrar verdaderamente tu experiencia, recursos e información en el proceso de crecimiento del proyecto, entonces la inversión en incubadoras no solo puede traer retornos considerables, sino que también es una oportunidad para co-crear con el futuro.