Ley GENIUS: Análisis de los nodos y contenidos clave del tiempo de implementación

Fuente: Morgan Lewis; Traducción: Jinse Caijing xiaozou

La Cámara de Representantes de EE. UU. aprobó el 17 de julio de 2025 la "Ley GENIUS", una legislación histórica que ha sido enviada al presidente Trump para su firma. Esta ley establecerá un sistema de regulación integral que abarcará tanto el nivel federal como el estatal, supervisando y aplicando la ley a las entidades emisoras de stablecoins de pago.

Los partidarios del proyecto de ley y los legisladores que abogan por incluir las disposiciones de la "Ley STABLE" en la "Ley GENIUS" están en desacuerdo.

Este artículo detalla los principales hitos desde la promulgación de la ley, interpreta el contenido central de la Ley GENIUS aprobada y analiza en profundidad las principales diferencias con la Ley STABLE. Al mismo tiempo, se enumeran las tareas y plazos relevantes para las instituciones que desean emitir stablecoins de pago o proporcionar servicios de custodia.

1. Puntos de tiempo importantes

Después de la aprobación de la "Ley GENIUS", se han aclarado los momentos clave. En primer lugar, la ley prohíbe la emisión de stablecoins de pago, pero esta prohibición no se implementará formalmente hasta el "día de entrada en vigor" de la ley (que se espera sea en noviembre de 2026). Durante este tiempo, los organismos reguladores bancarios, los reguladores estatales de stablecoins y el secretario del Tesoro deberán elaborar reglas complementarias y presentar informes para implementar la ley.

Los momentos clave son los siguientes:

Fecha de entrada en vigor de la ley: La ley y sus enmiendas entrarán en vigor en la fecha más temprana de las siguientes dos: 18 meses después de la promulgación de la ley, o 120 días después de que la principal autoridad reguladora de las monedas estables respaldadas por pagos emita el reglamento final. Después de esto, las entidades emisoras de monedas estables respaldadas por pagos en los Estados Unidos deberán cumplir con las obligaciones de la ley, siendo la más importante obtener la aprobación de emisión por parte de la autoridad reguladora.

Mecanismo de innovación contra el lavado de dinero: Dentro de los 30 días posteriores a la promulgación de la ley, se iniciará un período de consulta pública de 60 días. El Secretario del Tesoro deberá recopilar métodos/tecnologías/estrategias innovadoras que las instituciones financieras reguladas están utilizando o podrían adoptar para detectar actividades ilegales relacionadas con activos digitales (como el lavado de dinero). Dentro de los tres años posteriores a la promulgación de la ley, la Red de Ejecución de Crímenes Financieros (FinCEN) deberá publicar directrices públicas o un proyecto de ley relacionado con actividades ilegales de activos digitales, basándose en los resultados de la investigación sobre métodos de detección innovadores.

Establecimiento de reglas y requisitos de regulación: Las principales agencias reguladoras de monedas estables de pago federales, el secretario del Tesoro y las agencias reguladoras de monedas estables de pago a nivel estatal deben promulgar e implementar regulaciones a través de los procedimientos de notificación y revisión apropiados dentro de un año después de la promulgación de la ley. Dentro de los 180 días posteriores a la entrada en vigor de la ley (aproximadamente un año después de la promulgación de las reglas finales), se debe presentar un informe a los comités pertinentes de ambas cámaras del Congreso que confirme y explique las regulaciones promulgadas para implementar la ley.

Cláusula de exención para emisores de stablecoins de pago extranjeros: Dentro de un año después de la promulgación de la ley, el Secretario del Tesoro debe establecer reglas para determinar si el régimen regulatorio de stablecoins extranjeros es compatible con el sistema federal de EE. UU., lo que decidirá si los emisores de stablecoins en esa jurisdicción pueden estar exentos de cumplir con los requisitos de licencia para emisores de stablecoins de pago en EE. UU. Después de que se emitan las reglas correspondientes, los emisores de stablecoins de pago extranjeros (o las autoridades regulatorias extranjeras) podrán presentar una solicitud de determinación de compatibilidad al Secretario del Tesoro, quien deberá emitir una determinación de compatibilidad (es decir, si se exime de los requisitos regulatorios de EE. UU.) dentro de los 210 días posteriores a la recepción de la solicitud.

Mecanismo de certificación y revisión: Las autoridades reguladoras de las monedas estables respaldadas por pagos a nivel estatal deben presentar documentos de certificación preliminares dentro de un año después de la entrada en vigor de la ley (aproximadamente dos años y medio después de la promulgación de la ley), demostrando que su sistema regulador estatal es sustancialmente similar al marco federal. El comité de revisión de certificación de monedas estables debe tomar una decisión de aprobación o rechazo dentro de los 30 días siguientes a la recepción de los documentos de certificación.

Prohibición de venta de stablecoins de pago no aprobadas: Aunque las entidades emisoras de stablecoins de pago deben cumplir con los requisitos de conformidad a partir de la fecha de entrada en vigor (aproximadamente un año y medio después de la promulgación de la ley), la ley otorga un período de gracia más largo para las entidades que ofrecen servicios de intercambio o custodia de stablecoins de pago. Tres años después de la promulgación de la ley, cualquier institución que realice servicios de intercambio o custodia de stablecoins de pago debe limitar su ámbito de operación únicamente a stablecoins de pago emitidas por entidades aprobadas por la ley.

2, Contenido clave de la Ley GENIUS

(1) Definiciones clave de la Ley GENIUS

La "Ley GENIUS" establece un marco regulatorio completo para las stablecoins de pago en los Estados Unidos. A medida que la ley está a punto de ser promulgada, las partes interesadas deben prestar especial atención a varias definiciones clave en la ley, que delimitan claramente los límites del ámbito regulatorio.

Definición de stablecoins de pago

La definición central del "Proyecto de Ley GENIUS" es "stablecoin de pago", que incluye tanto su forma de uso como sus atributos de valor. La ley establece que una stablecoin de pago se refiere a: 1) como un activo digital (es decir, una representación digital de valor registrada en un libro mayor asegurado por tecnología criptográfica); 2) que se utiliza o se diseña para ser un medio de pago o liquidación (no con fines de inversión); 3) que se puede canjear o redimir por una cantidad fija estable equivalente en moneda fiduciaria o depósitos. Esta definición excluye claramente los activos digitales de tipo moneda fiduciaria/deposito y activos digitales de tipo valores, y otras disposiciones de la ley aclaran que las stablecoins de pago tampoco pertenecen a la categoría de mercancías.

Definición de institución

Para lograr la cobertura regulatoria, la Ley GENIUS establece definiciones claras para las instituciones relacionadas:

Instituciones emisoras de stablecoins de pago autorizado (PPSI): Como principal objeto de regulación de la ley, las entidades pueden convertirse en PPSI a través de tres vías, todas las cuales requieren la presentación de una solicitud y la obtención de la aprobación regulatoria: 1) Las instituciones de depósito aseguradas pueden emitir a través de una subsidiaria aprobada por la agencia federal de regulación de stablecoins; 2) Las instituciones no bancarias, los bancos nacionales no asegurados y las sucursales federales de bancos extranjeros pueden solicitar a la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC); 3) Las instituciones no bancarias cuya emisión total sea inferior a 10,000 millones de dólares pueden optar por solicitar a la agencia reguladora estatal.

Proveedor de servicios de activos digitales: La ley define simultáneamente las categorías de entidades que participan en la transferencia y custodia de activos digitales, refiriéndose a cualquier entidad que opere con fines de lucro en la negociación o custodia de activos digitales (incluidas las stablecoins de pago). Esta definición excluye claramente a los desarrolladores de protocolos de contabilidad distribuida, interfaces de software de custodia específicas y entidades que simplemente proporcionan servicios de piscina de liquidez.

Definiciones relacionadas con el gobierno

La Ley GENIUS establece un marco regulatorio compuesto por organismos de supervisión bancarios federales o estatales. La definición de "entidades bancarias federales apropiadas" es consistente con el artículo 3 de la Ley Federal de Seguro de Depósitos (12 USC 1813). Los organismos de supervisión federal claramente definidos incluyen: la Junta de la Reserva Federal ("Junta"), la Oficina del Contralor de la Moneda ("Oficina"), y la Corporación Federal de Seguro de Depósitos ("Corporación de Seguro de Depósitos"). La Administración Nacional de Cooperativas de Crédito se designa como la principal entidad reguladora de monedas estables respaldadas por pagos federales para cooperativas de crédito aseguradas y sus subsidiarias.

Las entidades reguladoras definidas específicamente por la legislación incluyen: 1) La principal agencia reguladora de monedas estables respaldadas por pagos a nivel federal (incluyendo la Administración Nacional de Cooperativas de Crédito para las cooperativas de crédito), así como el Comité de Revisión de Certificación de Monedas Estables compuesto por el Secretario del Tesoro, el Presidente del Comité y el Presidente de la Corporación Federal de Seguro de Depósitos; 2) Las agencias reguladoras de monedas estables respaldadas por pagos a nivel estatal, que son las agencias estatales que tienen la principal autoridad de regulación sobre las emisoras de monedas estables respaldadas por pagos. Aunque los estados no tienen la obligación de establecer tales agencias reguladoras, si lo hacen, deben sincronizarse con las agencias reguladoras federales y completarlo dentro de un año.

Es importante señalar que la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC) y la Oficina de Protección Financiera del Consumidor (CFPB) no están incluidas en el sistema de regulación de las instituciones emisoras de stablecoins de pago, y estas instituciones no tienen funciones regulatorias relacionadas bajo el marco de la Ley GENIUS.

(2) Obligaciones clave en la emisión y el comercio de monedas estables de pago

Normas de emisión y circulación

El artículo 3(a) del Capítulo 3 de la ley establece claramente que es ilegal para las instituciones emisoras de monedas estables de pago no autorizadas (PPSI) emitir monedas estables de pago dentro de los Estados Unidos.

Pero la ley establece un período de gracia para algunas obligaciones. El Capítulo 3 estipula que las entidades solo pueden negociar o custodiar las stablecoins de pago emitidas por PPSI, pero este requisito solo entrará en vigor tres años después de la firma de la ley. Este período de transición puede basarse en consideraciones del mercado existente: las stablecoins de pago se han convertido en una parte importante de los servicios financieros, con un volumen diario de negociación en EE. UU. estimado en hasta 70 mil millones de dólares.

Requisitos de acceso a la emisión

El capítulo 4 establece en detalle las condiciones de cumplimiento para la emisión de monedas estables respaldadas por pagos: el emisor debe mantener reservas de 1:1, divulgar públicamente la política de redención y reportar mensualmente la composición de las reservas. A excepción de circunstancias específicas, la ley prohíbe la rehipoteca de las reservas y establece requisitos de capital mínimo, liquidez y gestión de riesgos según el modelo comercial y las características de riesgo del emisor. Además, se prohíbe explícitamente el pago de intereses o rendimientos a los tenedores de monedas estables.

(3) Requisitos para las instituciones depositarias de monedas estables de tipo pago, reservas y activos relacionados

Las instituciones físicas pueden ofrecer servicios de custodia de stablecoins de pago, incluso si la institución de custodia no es una entidad autorizada para emitir stablecoins de pago (PPSI), pero debe cumplir con las siguientes condiciones: 1) estar sujeta a la supervisión financiera federal o estatal; 2) considerar los activos en custodia como activos de los clientes que poseen stablecoins, y no como activos propios de la institución de custodia; 3) aislar los activos en custodia de otros activos de la institución de custodia.

Para los custodios que actúan como instituciones depositarias, la Ley GENIUS establece que las instituciones depositarias no necesitan clasificar los activos en moneda estable de pago que custodian como pasivos en sus estados financieros o balances.

(4) Regulación federal y estatal de las instituciones emisoras de monedas estables autorizadas para pagos

Los capítulos 4 al 7 de la Ley GENIUS establecen un sistema completo de aplicación reguladora, que abarca requisitos como informes de situación financiera y el tratamiento de infracciones (incluida la posible revocación de la calificación de registro). Las subsidiarias de las instituciones de depósito y los emisores de monedas estables calificadas de pago federales deben presentar una solicitud de emisión a la principal agencia reguladora de monedas estables de pago federales. La ley detalla los plazos de revisión de la solicitud y otorga a los solicitantes el derecho a solicitar una revisión de las decisiones de rechazo.

Las entidades emisoras de monedas estables de pago calificadas a nivel estatal deben aceptar la supervisión de la agencia reguladora del estado en el que se encuentran (siempre que el sistema regulatorio del estado haya pasado la revisión de certificación prevista por la ley). Las entidades emisoras que cumplan con las siguientes condiciones pueden optar por aceptar la regulación estatal en lugar de la federal: 1) entidades establecidas conforme a la ley estatal; 2) no instituciones depositarias / bancos nacionales no asegurados / sucursales federales de bancos extranjeros y sus subsidiarias; 3) el volumen total de emisión de monedas estables de pago es inferior a 10 mil millones de dólares.

Las compañías que no son financieras tienen prohibido emitir stablecoins, a menos que obtengan la aprobación unánime del comité de revisión de certificación de stablecoins que confirme que cumplen con: 1) no amenazar la seguridad del sistema bancario de EE. UU.; 2) cumplir con las restricciones de uso de datos; 3) cumplir con los requisitos de la prohibición de transacciones agrupadas, entre otros.

(5) Cláusulas de protección al consumidor y contra el lavado de dinero

Para prevenir la publicidad engañosa, la ley prohíbe a las instituciones emisoras de monedas estables respaldadas por pagos (PPSI) utilizar cualquier combinación de palabras que implique al gobierno de los Estados Unidos en el nombre de las monedas estables respaldadas por pagos. Las PPSI no deben hacer publicidad que lleve a los consumidores racionales a confundir que su moneda estable tiene el estatus de moneda de curso legal, es emitida por el gobierno de los Estados Unidos o cuenta con respaldo oficial.

En cuanto a la lucha contra el blanqueo de capitales, PPSI será considerado una institución financiera y estará sujeto a la Ley de Secreto Bancario. Por lo tanto, PPSI debe cumplir con todas las disposiciones legales aplicables a las instituciones financieras, incluidos los requisitos de identificación del cliente, debida diligencia y el establecimiento de un sistema efectivo de lucha contra el blanqueo de capitales.

(6) Prioridad de liquidación para los poseedores de monedas estables de pago

En general, cuando un custodio o emisor de stablecoins de pago quiebra, la ley otorga a los titulares de stablecoins el derecho de preferencia en la reclamación.

Las instituciones de custodia que mantienen reservas de monedas estables vinculadas a pagos deben tomar las medidas adecuadas para asegurar que las reservas no estén sujetas a reclamos de otros acreedores. En caso de quiebra de la institución de custodia, el derecho de los tenedores de monedas estables a reclamar las reservas tiene prioridad sobre otros acreedores, incluidos los depositantes.

Si PPSI quiebra, la ley establece que los titulares de stablecoins tienen el derecho absoluto de prioridad sobre las reservas legales. Además, la ley realiza varias enmiendas a la Ley de Quiebras para proteger los derechos de los titulares de stablecoins que no han sido completamente compensados. Por ejemplo: se aclara que las reservas de stablecoins de pago no se incluyen en el ámbito de los activos en quiebra; los derechos de crédito de los titulares de stablecoins no compensados tienen prioridad sobre otros acreedores comunes.

(7) Requisitos para la formulación de reglas

Para cumplir con los requisitos de la ley, las agencias reguladoras de monedas estables de pago a nivel federal y estatal deben colaborar en la formulación de las normas de implementación a través de un procedimiento de revisión por notificación. Además de cumplir con las disposiciones prohibitorias legales, el trabajo de formulación de estas normas también puede establecer estándares de interoperabilidad para transacciones financieras digitales, incluidos los estándares de blockchain. Las regulaciones de implementación deben completarse dentro del año siguiente a la promulgación de la ley.

Esto representa un desafío serio para los reguladores federales, ya que este tipo de regulaciones complejas generalmente requieren años para completar el proceso de notificación y revisión. Aproximadamente un año después de la promulgación de la regulación (y no más tarde de 180 días antes de la fecha de entrada en vigor), los reguladores bancarios federales deben presentar un informe explicativo de la regulación al Congreso.

Requisitos de regulación para stablecoins no pagaderas y obligaciones de informes del Congreso

La "Ley GENIUS" solo regula las "stablecoins de pago" definidas por la ley, y no se aplica a las stablecoins no de pago (como las stablecoins ancladas al valor de monedas no fiduciarias, incluyendo las "stablecoins de pago colateralizadas endógenamente" que están vinculadas al valor de otros activos digitales). La ley exige al Secretario del Tesoro (junto con otras agencias regulatorias federales) investigar estas stablecoins no de pago y presentar un informe de investigación al Congreso dentro de un año después de la promulgación de la ley. Esto contrasta marcadamente con la "Ley STABLE", que propone una prohibición de emisión de dos años para las stablecoins de pago colateralizadas endógenamente.

Además, los reguladores de las stablecoins de pago federales deben presentar un informe sobre el estado de la industria al Congreso cada año, que debe incluir una visión general de las tendencias de la industria y una evaluación de los riesgos para la solidez del sistema financiero.

(8) Términos de derechos de acceso bancario

La "Ley GENIUS" establece claramente que las restricciones sobre las actividades de monedas estables de pago no afectan la autoridad de las instituciones de depósito para llevar a cabo otras actividades bancarias legales. Al mismo tiempo, se estipula que las instituciones de depósito estatales que poseen filiales de PPSI pueden realizar transferencias de fondos, servicios de custodia o emitir monedas estables de pago en todo el país, siempre que la autoridad reguladora del estado donde están registradas requiera que la institución mantenga suficiente liquidez y capital para respaldar las operaciones de PPSI entre estados.

(9) Distinción entre stablecoins de pago y regulación de valores/mercancías

La ley aprobada modifica varias leyes para aclarar que las stablecoins de pago no se consideran valores ni mercancías, y que PPSI tampoco constituye una compañía de inversión, asegurando así que la SEC y la CFTC, en principio, no intervengan en la regulación de las actividades de las stablecoins de pago.

(10) Regulaciones especiales para emisores de stablecoins de pago extranjero

La Ley GENIUS establece un mecanismo para que las entidades emisoras de stablecoins aprobadas por los reguladores extranjeros operen en EE. UU., permitiendo que emitan stablecoins de pago sin necesidad de convertirse en PPSI. Los requisitos clave incluyen: 1) El secretario del Tesoro debe determinar que el régimen regulatorio de la jurisdicción extranjera es comparable a los requisitos de la Ley GENIUS; 2) Las entidades emisoras extranjeras deben registrarse en la Oficina del Contralor de la Moneda; 3) Las instituciones financieras en EE. UU. deben mantener reservas adecuadas para satisfacer la demanda de liquidez de los clientes estadounidenses. Para las entidades emisoras que no sean reconocidas por el Tesoro como jurisdicciones reguladoras comparables, la ley también establece un procedimiento de solicitud de reconocimiento específico.

3. Comparación de las diferencias clave entre la Ley GENIUS y la Ley STABLE

(1) Diferencias en los sistemas de regulación a nivel estatal

La Ley GENIUS establece un procedimiento detallado de certificación y apelación a nivel estatal, mientras que la Ley STABLE prevé que la certificación estatal entre en vigor automáticamente al ser presentada (a menos que sea rechazada), y proporciona asesoramiento y oportunidades de corrección. La Ley GENIUS requiere que un comité compuesto por tres entidades lleve a cabo la certificación/rechazo explícito, mientras que la Ley STABLE esencialmente otorga al Ministro de Finanzas el poder de veto, asumiendo que la certificación es válida en todos los demás casos.

De acuerdo con el artículo 4(c)(5)(A) de la ley GENIUS, cuando las agencias de regulación a nivel estatal establezcan un régimen regulatorio para las stablecoins de pago, el estado debe demostrar que su régimen cumple con el estándar de "sustancialmente similar" al régimen federal, y posteriormente someter dicha regulación al Comité de Revisión de Certificación de Stablecoins. Este comité debe revisar y aprobar (o rechazar) dicha regulación en un plazo de 30 días, determinando si cumple con el estándar de sustancialmente similar.

En comparación, el artículo 4(b)(2) de la Ley STABLE establece que las agencias reguladoras de monedas estables de pago a nivel estatal pueden presentar una certificación al Secretario del Tesoro (solo al Departamento del Tesoro y no a la Junta de Revisión de terceros) para demostrar que el sistema de regulación estatal "cumple o supera" los requisitos de las reglas establecidas por la ley. Esta certificación entra en vigor al momento de su presentación y permanece vigente, a menos que el Secretario del Tesoro la rechace por "no cumplir adecuadamente con los estándares federales".

(2) Diferencias en los procedimientos de quiebra de las instituciones emisoras de stablecoins de pago

La "Ley GENIUS" establece que, en caso de quiebra de una institución emisora de stablecoins de pago (PPSI) autorizada, los tenedores de stablecoins de pago tienen derecho a recuperar con prioridad los fondos de reserva de las stablecoins. En comparación, la "Ley STABLE" no incluye ninguna disposición sobre la quiebra de las instituciones emisoras de stablecoins de pago. Ambas leyes tienen disposiciones básicamente similares en cuanto a los derechos preferenciales de los tenedores de stablecoins en caso de quiebra de la institución de custodia de stablecoins.

(3) Diferencias en la regulación de las empresas cotizadas y las instituciones no financieras extranjeras

Las diferencias en la regulación de las empresas que cotizan en bolsa no financieras y las empresas extranjeras constituyen el núcleo de la controversia. La "Ley GENIUS" impone estrictas restricciones a estas empresas para convertirse en Instituciones Autorizadas de Emisión de Establecoins Pagables (PPSI) (solo se puede aprobar mediante la votación unánime del comité de revisión de certificación), mientras que la "Ley STABLE" no establece ninguna cláusula restrictiva para estas empresas.

(4) Cláusula de suspensión de emisión de stablecoins garantizadas internamente

La "Ley STABLE" establece un período de suspensión de dos años para la emisión de stablecoins colateralizadas endógenas. Aunque la "Ley GENIUS" no establece explícitamente un período de suspensión, exige que el Secretario del Tesoro realice un estudio especial sobre stablecoins no de pago (incluyendo stablecoins colateralizadas endógenas) y debe completarse dentro de un año después de la promulgación de la ley.

"Stablecoins de colateralización endógena" se definen generalmente como activos digitales que anclan el valor de otros activos digitales (en lugar de anclar a monedas fiduciarias como los stablecoins de pago). Las autoridades regulatorias están principalmente preocupadas porque estos stablecoins podrían ser utilizados para eludir la supervisión del marco legislativo federal. Por ejemplo, si una entidad emisora emite un stablecoin derivado anclado a un stablecoin de pago aprobado, podría eludir los estrictos requisitos de reservas, auditorías, entre otros, establecidos por la ley.

4. Resumen del proceso de admisión para emisores de stablecoins tipo pago y proveedores de servicios de custodia

Para las instituciones que desean emitir stablecoins de pago bajo el marco de la Ley GENIUS, deben completar la siguiente serie de procedimientos en momentos clave: incluyendo la presentación de una solicitud a los reguladores de stablecoins de pago relevantes, demostrando que la institución tiene la capacidad de cumplir con los requisitos de la ley. Las instituciones relevantes pueden comenzar a presentar solicitudes a partir de un año después de la promulgación de la ley. Una vez obtenida la aprobación regulatoria, las instituciones autorizadas para emitir stablecoins de pago (PPSI) deben establecer y ejecutar un estricto plan de cumplimiento, que incluya auditorías, informes y mecanismos de supervisión de cumplimiento establecidos por la ley. El proceso de solicitud para las instituciones extranjeras emisoras de stablecoins de pago es diferente, debiendo presentar la solicitud al Secretario del Tesoro, demostrando que el sistema de regulación de stablecoins de pago de su país de origen es reconocible por las autoridades estadounidenses.