Identificación de los riesgos legales de los proyectos Web3: Guía imprescindible para desarrolladores

En la industria de Web3, muchos emprendedores y profesionales a menudo malinterpretan que solo al registrar un proyecto en el extranjero y desplegar servidores en el exterior se puede lograr una "conformidad natural". Sin embargo, la clave para la conformidad de un proyecto radica en su modelo de negocio, estructura de financiamiento y operación real, y no en la superficialidad de la estructura de salida. Para los equipos que aún realizan negocios en el país y ofrecen servicios a usuarios en China, es especialmente importante prestar atención a los límites legales del proyecto y a los riesgos penales potenciales.

Este artículo se centrará en analizar cuatro tipos comunes de patrones de riesgo legal en Web3, ayudando a los desarrolladores a establecer una capacidad básica de identificación de riesgos desde las perspectivas de la estructura del proyecto, las funciones del sistema y la circulación de tokens. Al identificar y evitar de manera temprana estos tipos de proyectos de alto riesgo, los desarrolladores pueden esperar mantenerse alejados de la mayoría de los riesgos legales penales.

Es necesario aclarar que este artículo está dirigido principalmente a aquellos profesionales técnicos que desean desarrollarse a largo plazo en la industria Web3 y que valoran la construcción de la conformidad, en particular a aquellos grupos de desarrolladores que tienen cierta conciencia sobre riesgos legales. Nuestro objeto de análisis se centra en proyectos que tienen una conciencia básica de conformidad y capacidad de planificación empresarial, y no en aquellos proyectos fraudulentos cuyo propósito es la recaudación ilegal de fondos, el fraude o el blanqueo de dinero.

¿Cómo determinar si un proyecto Web3 infringe la línea roja legal?

Desde la perspectiva de los desarrolladores, ayudaremos a los técnicos a identificar posibles señales de riesgo clave en el proyecto a través de la lógica empresarial y la estructura del sistema. Este método de identificación no requiere que los desarrolladores tengan un conocimiento legal completo, solo necesitan dominar un marco básico de "patrones de alta frecuencia + puntos de juicio clave" para poder juzgar inicialmente si un proyecto cruza la línea roja legal.

Dimensión de identificación uno: Clases relacionadas con el juego (delito de abrir un casino)

Características típicas: entrada de recarga + juego aleatorio + ruta de retiro

Los elementos clave que suelen incluirse si un proyecto Web3 constituye un delito de establecimiento de un casino son:

• Existe un comportamiento de recarga, especialmente a través de depósitos en criptomonedas
• La plataforma ha diseñado juegos de azar, apuestas y aperturas de cajas con elementos de aleatoriedad.
• Disponer de un camino de retiro, como que el token del proyecto pueda ser intercambiado por criptomonedas principales y circulado hasta la plataforma de intercambio, y luego convertido en moneda fiduciaria.

Este proceso en tres etapas de "recarga - apuesta - retiro" puede fácilmente ser visto como un "circuito cerrado de apuestas". Tomando como ejemplo los juegos Web3, cuando un proyecto de juego en cadena cumple simultáneamente con los tres puntos mencionados, incluso si los desarrolladores solo son responsables de módulos como la interfaz frontal, la integración de billeteras o el mecanismo de recompensas, pueden enfrentar un alto riesgo legal debido a su profunda participación en la construcción de dicho circuito cerrado de apuestas.

Reconocimiento de la dimensión dos: delitos relacionados con el fraude piramidal (organización, liderazgo de actividades de fraude piramidal)

Características típicas: Pago de usuarios + Recompensas por invitación + Cadena de retribución de múltiples niveles

Los puntos de riesgo de este tipo de proyectos radican en si el mecanismo de incentivos constituye una "estructura de retribución piramidal". Si los desarrolladores técnicos son responsables de construir el sistema de cálculo de comisiones, el módulo de permisos de nivel o la lógica de distribución de ingresos de nodos, pero no hacen un juicio prudente sobre la estructura comercial general, es muy fácil que, sin querer, ayuden a completar la construcción técnica de un sistema de venta piramidal.

Las características comunes de la estructura tipo piramidal incluyen:

• Los usuarios deben comprar monedas, recargar o comprar un paquete de servicios para calificar para participar.
• Invitar a otros a registrarse o invertir puede obtener recompensas
• Existe una estructura jerárquica, y los reembolsos se otorgan de manera decreciente por niveles.
• La rentabilidad del proyecto depende principalmente de la expansión de la base de usuarios y las comisiones, en lugar de productos o servicios reales.

En algunas estrategias de promoción de Web3, si el modelo de recompensas se centra en el desarrollo de personal y está directamente vinculado a comportamientos de pago y estructuras de nivel, se debe tener especial cuidado sobre si puede estar implicado en un esquema piramidal. Si los desarrolladores técnicos son responsables de construir funciones centrales relacionadas, incluso si no participan directamente en la promoción, pueden ser considerados cómplices por "proporcionar apoyo técnico clave".

Dimensión de identificación tres: involucrado en actividades de captación ilegal de fondos (captación ilegal de ahorros del público / delito de fraude en la captación de fondos)

Características típicas: captación de fondos del público + promesa de beneficios + sin cualificación financiera

La identificación de proyectos de captación ilegal de fondos se centra en dos aspectos: primero, la fuente de los fondos es amplia y no específica, es decir, se dirigen a la captación de fondos del público en general; segundo, se prometen beneficios o retornos para atraer la entrada de fondos.

En proyectos de Web3, si se utilizan métodos de recaudación de fondos como "emisión de monedas", "inversión en máquinas mineras", "canje de puntos" y "rendimientos esperados" como estrategias principales, es fácil que sean calificados como captación ilegal de depósitos del público o fraude de recaudación. Los modelos de alto riesgo comunes incluyen:

• Emitir moneda para financiarse ante el público sin la aprobación de las autoridades reguladoras.
• La plataforma promete "capital garantizado y altos rendimientos" o establece un retorno fijo.
• Plataforma de inversión ficticia, alquiler de máquinas mineras, mecanismo de dividendos
• Establecer un fondo de capital, permitiendo a los usuarios canjear activos retirables con tokens o puntos.

En la práctica judicial, la constitución del "delito de captación ilegal de depósitos del público" generalmente se determina de manera integral combinando los "cuatro estándares": es decir, si tiene ilegalidad (sin cualificación financiera), publicidad (promoción dirigida a un público no específico), incentivación (promesa de altos retornos) y socialidad (amplitud de las fuentes de financiamiento).

Si los desarrolladores participan en profundidad en el diseño estructural de la lógica de emisión de tokens, el módulo de intercambio de puntos-tokens, el sistema de productos de inversión, incluso si no participan en la operación y en la promoción externa, pueden ser considerados cómplices debido a su "soporte técnico clave", especialmente en el caso de que el sistema forme un flujo de fondos y expectativas de retorno cerrados.

Dimensión de identificación cuatro: involucrando actividades de negocio ilegales (delito de negocio ilegal)

Características típicas: emparejamiento de criptomonedas + intercambio extrabursátil + canal de entrada y salida de moneda fiduciaria

En los proyectos de Web3, los escenarios de riesgo típicos de "delito de operación ilegal" a menudo se concentran en la etapa en la que las plataformas de criptomonedas están involucradas en la intermediación del intercambio entre yuanes y divisas extranjeras, especialmente cuando las criptomonedas se utilizan como intermediarios en operaciones de lavado, lo que podría desencadenar la calificación legal de operaciones ilegales de cambio de divisas transfronterizas.

Los patrones de comportamiento de alto riesgo comunes incluyen:

• Proporcionar servicios de depósito, retiro y transferencia entre criptomonedas y yuanes.
• Establecer un módulo de negociación OTC fuera de bolsa para facilitar el intercambio entre criptomonedas y monedas fiduciarias.
• La plataforma conecta a los usuarios finales con cuentas en el extranjero mediante ciertas criptomonedas para completar el intercambio.
• Realizar operaciones de compra y venta de divisas y proporcionar servicios de compensación y coincidencia sin permiso.

En la práctica judicial, incluso si la plataforma en sí no tiene directamente los fondos de los clientes, siempre que haya establecido un sistema de intercambio, una lógica de emparejamiento de intercambio o una interfaz de emparejamiento de transacciones, el proveedor técnico también podría ser calificado como cómplice por "organizar la implementación de actividades de operación ilegal".

Particularmente en las siguientes tres situaciones típicas, los desarrolladores deben estar especialmente alerta:

• El proyecto conecta a usuarios en el extranjero con financiadores locales, formando un camino de negociación.
• La plataforma utiliza ciertas monedas virtuales como medio de intercambio para realizar el cambio de renminbi a moneda extranjera o el cambio inverso.
• El personal técnico lideró el desarrollo del módulo de entrada y salida de fondos, el programa de emparejamiento automático, interfaces API clave y otros módulos funcionales.

Independientemente de si los desarrolladores participan directamente en el liquidación, siempre que el sistema tenga la capacidad de "intermediación + intercambio + conversión de múltiples monedas", es fácil caer dentro del ámbito de la violación de la ley de operaciones ilegales.

¿Cómo identificar con precisión los proyectos Web3 de alto riesgo y evitar los riesgos legales penales?

Muchos desarrolladores a menudo presentan la defensa después del incidente: "Solo estoy desarrollando funciones según los requisitos, no conozco los detalles del juego." Sin embargo, en la práctica judicial, esta afirmación a menudo es difícil de sostener. Si se incurre en responsabilidad penal no solo depende de si se participa directamente en el acto ilegal, sino también de si el autor "sabía" que el sistema que desarrolló estaba proporcionando ayuda sustancial a actividades ilegales.

Según la teoría de la complicidad en el derecho penal de nuestro país, siempre que una persona sepa que otra está cometiendo un delito y aún así proporcione tecnología, asistencia o condiciones favorables, puede ser considerada como cómplice o coautor y, por lo tanto, asumir la responsabilidad penal de acuerdo con la ley.

Para los técnicos, las autoridades judiciales generalmente evalúan si "deberían saber" que el proyecto presenta riesgos legales desde las siguientes perspectivas:

• ¿Es un miembro clave del proyecto, como socio técnico, CTO, arquitecto de sistemas, etc.
• ¿Participó profundamente en la estructura de capital, la lógica del token, los canales de entrada y salida de fondos y otros módulos clave?
• ¿Se han planteado dudas o sugerencias de cambios sobre la legalidad del proyecto, el flujo de fondos y la conformidad con las reglas del juego?
• Si se recibe una alta compensación, se firma un acuerdo de cooperación en profundidad, se disfruta de una proporción de dividendos, etc., indica que existe un vínculo profundo de intereses con la plataforma.

En los proyectos de Web3, los desarrolladores técnicos a menudo no son roles secundarios marginales, sino que son un eslabón clave para implementar y hacer funcionar el proyecto. Cuanto más ocupan roles clave como CTO, arquitecto de sistemas o desarrollador principal, más difícil es para ellos afirmar "no estoy informado" o "solo soy un subcontratista"; este tipo de personal técnico clave a menudo es considerado por las autoridades judiciales como personas con capacidad de control sustancial sobre el funcionamiento del proyecto.

Entonces, como desarrollador, ¿cómo identificar señales de riesgo al inicio del proyecto, establecer límites de responsabilidad y evitar "cargar con la culpa"? Los siguientes puntos son recomendaciones de previsión que los técnicos deben autoevaluar antes de unirse a la empresa o asumir una colaboración.

Los desarrolladores deben tener un marco básico de identificación de riesgos legales antes de participar en cualquier proyecto Web3. Ya sea que estén considerando unirse, colaborar como contratistas o participar como socios en el lanzamiento del proyecto, los siguientes tres pasos de autoevaluación son especialmente críticos:

• Ver el modelo: ¿existen estructuras de riesgo penal de alta frecuencia como "juegos de azar (métodos de apuestas)", "pirámide (captación de personas por niveles)", "no absorbente (emisión de moneda para captar fondos)" o "operaciones ilegales (intercambio y emparejamiento)"?

• Pregunta lógica: ¿El proyecto tiene emisión de tokens? ¿De dónde provienen los tokens/puntos? ¿Cómo ingresan los fondos de los usuarios a la plataforma? ¿Cómo se retiran los fondos? ¿Quién canjea los tokens, existe una ruta de intercambio con moneda fiduciaria?

• Dejar constancia: En el acuerdo técnico y en el documento de requisitos se debe dejar claro que solo se proporcionan servicios de desarrollo y que no se asume la responsabilidad de la operación de la plataforma. Al mismo tiempo, registrar las discusiones con la parte del proyecto sobre "la conformidad del juego", "el camino de los fondos", etc., como prueba de auto garantía para más adelante.

Conclusión: Sé un desarrollador que entienda tanto la tecnología como la ley

Tanto los desarrolladores centrales del proyecto, como los arquitectos de sistemas, así como los líderes técnicos en un equipo de emprendimiento, deben tener la capacidad básica de identificar riesgos legales penales. Especialmente en la fase inicial de un proyecto Web3, es fundamental juzgar lo antes posible si está involucrado en modos de alto riesgo como apuestas, difusión, recaudación de fondos ilegal o actividades comerciales ilegales, alertar anticipadamente y evitar proactivamente, para prevenir caer en un torbellino de responsabilidades penales por negligencia.

En el complejo y cambiante ecosistema de Web3, solo los desarrolladores que dominan tanto la capacidad de implementación técnica como la identificación de las líneas rojas legales pueden convertirse en verdaderos Builders con juicio y capacidad de supervivencia. La "conciencia de cumplimiento legal" más allá de la tecnología es una fortaleza esencial para los desarrolladores contemporáneos.

El desarrollo de la industria Web3 no puede separarse de la construcción de la conformidad, y los desarrolladores son la parte más fácil de pasar por alto, pero la más central. Esperamos poder trabajar en el futuro con más colegas técnicos para impulsar la implementación de proyectos sobre bases seguras y transparentes.