الإطار القانوني للـ DAO: بدءًا من دعوى لجنة تداول العقود الآجلة للسلع ضد الـ DAO

ملخص

مؤخراً، تواجه أوكي DAO دعوى قضائية، وقد يحتاج أعضاؤها إلى تحمل المسؤولية بشكل جماعي. على الرغم من أن هذا الحدث مثير للصدمة، إلا أنه كان متوقعاً منذ زمن طويل في الأوساط القانونية. ليس الـ DAO منطقة خالية من القانون، وعندما تنشأ المسؤولية القانونية، فإن غياب كيان مادي للـ DAO يمكن أن يسبب مخاطر كبيرة لأعضائها. لذلك، تسعى العديد من الـ DAO إلى إنشاء هياكل قانونية أكثر نضجاً. بناءً على خصائص الأعمال المختلفة، فإن الخيارات الشائعة تتضمن شركات ذات مسؤولية محدودة، مؤسسات، جمعيات غير ربحية غير قانونية، وصناديق خاصة.

الجزء الأول

لجنة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC) أعلنت مؤخرًا عن إجراء إنفاذ ضد بروتوكول DeFi bZx. تتهم CFTC هذا البروتوكول بتقديم تداول العقود الآجلة بالرافعة المالية والهامش بشكل غير قانوني، والانخراط في أنشطة يُسمح بها فقط للوسطاء المسجلين في العقود الآجلة، وفشلها في تنفيذ متطلبات التنظيم المالي مثل KYC. لذلك، رفعت CFTC دعوى ضد bZeroX, LLC ومؤسسي بروتوكول bZx، وطلبت غرامة تسوية قدرها 250,000 دولار لكل طرف.

في الوقت نفسه، قررت لجنة تداول العقود الآجلة للسلع رفع دعوى مدنية ضد DAO الذي يقف وراء bZx. السبب هو أنه في 23 أغسطس من العام الماضي، قامت فريق bZx بتسليم السيطرة على البروتوكول إلى bZx DAO (الذي تم إعادة تسميته لاحقًا إلى Ooki DAO) للتحايل على اللوائح، وقد روجت هذه الممارسة في المجتمع على أنها وسيلة للهروب من التنظيم. تشمل أهداف هذه الدعوى المطالبة بالتعويض، واسترداد العائدات غير القانونية، والغرامات المدنية، وحظر التداول والتسجيل، بالإضافة إلى حظر أي انتهاكات أخرى لقانون السلع وقوانين تنظيم CFTC.

أثار هذا الإجراء ردود فعل قوية من مجتمع Web3، وحتى داخل لجنة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC) كانت هناك انقسامات. عارضت المفوضة في CFTC، سمر ك. ميرسينجر، هذا الإجراء علنًا، ونشرت وجهة نظرها على الموقع الرسمي لـ CFTC. ترى أن الإجراءات التي تتخذها وكالات إنفاذ القانون ضد DAO وأعضائه تتدخل في مجالات قانونية غير معروفة، وأن هذا القرار يفتقر إلى أساس قانوني واضح، ولم يتم التشاور بشأنه بشكل واسع.

لا تناقش هذه المقالة بالتفصيل ما إذا كانت bZx قد انتهكت القانون وكيفية حدوث ذلك. سنركز على الهيكل القانوني لـ DAO والمسؤوليات المترتبة عليه.

أثارت هذه الخطوة من لجنة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC) ضجة كبيرة في مجال DAO، والسبب الرئيسي هو أن أعضاء DAO وراء بروتوكول bZx قد يحتاجون إلى تحمل المسؤولية القانونية بشكل مباشر. حاليًا، المعيار لتحديد ما إذا كان الشخص عضوًا هو ما إذا كان قد صوت في DAO، لأن التصويت يمثل تأثيرًا على تشغيل المنظمة. على الرغم من أن هذا يبدو غير منطقي بعض الشيء، إلا أن هناك العديد من المحامين الذين حذروا في الماضي من أن هذه الحالة قد تحدث، أي إذا لم يكن لدى DAO كيان قانوني، قد يتم اعتباره شراكة عامة عندما يتطلب الأمر تحمل المسؤولية، مما يؤدي إلى تحمل جميع أعضاء DAO مسؤولية تضامنية غير محدودة. هذه أيضًا واحدة من أهم الأسباب التي تجعل مختلف DAOs تدفع بنشاط نحو تسجيل الكيانات.

على الرغم من أن معظم الناس كانوا يعرفون عن وجود هذا الخطر في السابق، إلا أن القليل منهم اعتقد أن أعضاء الـ DAO سيواجهون المسؤولية التضامنية. من ناحية، فإن معظم الـ DAO المجتمعية ليس لديها حتى أعمال أساسية، وتعتبر أن الخطر ليس كبيرًا، لذلك لن يكون هناك وعي خاص بالخطر. من ناحية أخرى، فإن تنفيذ العقوبات بحق أعضاء الـ DAO يمثل تحديًا كبيرًا. معظم أعضاء الـ DAO مجهولون، ولديهم عنوان واحد فقط. كيف يمكن تتبعهم، وما هي تكلفة إنفاذ القانون؟ إلا إذا ارتكبت خطأً فادحاً يتطلب تدخل مكتب التحقيقات الفيدرالي، من سيرغب في إنفاق جهد كبير لتتبع الآلاف والآلاف من العناوين المجهولة المنتشرة في جميع أنحاء العالم من أجل غرامة صغيرة. حتى إذا تم تتبع العناوين التي صوتت فقط، بشكل عام، سيكون هناك عدة مئات من العناوين عند تجميع عدة مقترحات. الجميع يعتقد أن القانون لا يعاقب الجماهير، وهم جميعًا يشعرون بأن ضمائرهم مرتاحة.

على الرغم من أن هذا الحدث أنشأ سابقة خطيرة، إلا أنني أعتقد شخصيًا أنه من المرجح أن يكون ضجيجًا كبيرًا مع نتائج قليلة، حيث يهدف بشكل أساسي إلى ردع مشغلي بروتوكولات DeFi، حتى لا يعتقدوا أنه يمكنهم التهرب من المسؤولية من خلال تسليم صلاحيات التشغيل إلى DAO، كما أنه يحذر المجتمع من عدم التسرع في تحمل المسؤولية. كما ذكرت لجنة تداول العقود الآجلة للسلع في بيانها، "هذه الإجراءات هي جزء من جهود لجنة تداول العقود الآجلة للسلع الأوسع لحماية العملاء الأمريكيين في بيئة التمويل اللامركزي سريعة التطور."

هذا الحدث جعل الجميع يدرك حقيقة أكثر وضوحًا: في ظل النظام القانوني الحالي، يحتاج DAO، وسيُطلب منه، تحمل المسؤولية القانونية المناسبة.

لذلك، بالنسبة لـ DAO، فإن تشكيل هيكل قانوني تنظيمي أكثر كمالًا في الوقت المناسب (كلما كان ذلك مبكرًا كان أفضل) أصبح خيارًا شبه إلزامي. (بالطبع، سيكون هناك بعض DAO التي تسعى إلى الحفاظ على الطبيعة الأصلية للعملات المشفرة، ولا تقبل التنظيم، من خلال تصاميم مختلفة لتحقيق مقاومة الرقابة. من المؤكد أن هذه الأنواع من DAO ستظل موجودة لفترة طويلة في عالم العملات المشفرة، لكنها ربما لن تصبح الشكل السائد.)

مرة أخرى، استعرض عيوب عدم تسجيل الكيانات، إذا لم تكن هذه هي المرة الأولى التي تتابع فيها هذا الاتجاه، فقد تكون قد رأيت تفسيرات مماثلة في أماكن عديدة، وأهمها ثلاثة نقاط:

1. قد يتم اعتبار DAO غير المادي شراكة عامة، وقد يحتاج الأعضاء في ظروف معينة إلى تحمل مسؤولية تضامنية غير محدودة. هذه هي الحالة التي تواجهها bZx الآن.

2. مخاطر الضرائب، في حالة عدم وجود كيان، قد يحتاج الأعضاء في حالات معينة إلى تحمل مسؤوليات ضريبية لا تخصهم، حتى لو لم يتلق الأفراد أي أموال.

3. نشاط العالم خارج السلسلة محدود، وأحيانًا يكون من الصعب على الكيانات غير الملموسة التفاعل مع الكيانات الملموسة في العالم التقليدي، مثل توقيع العقود. وقد خرجت الكثير من أعمال DAO بالفعل من السلسلة إلى العالم الخارجي.

أي من هذه الأسئلة سيؤثر بشكل كبير على التطور طويل الأجل لـ DAO.

الجزء الثاني

إذن، إذا كنت ترغب في التسجيل، أين يجب أن تسجل، وما نوع التسجيل؟

فيما يلي بعض الحلول الشائعة للرجوع إليها:

شركة ذات مسؤولية محدودة ( LLC )

في الولايات المتحدة، يمكن تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، مما يجعلها متوافقة تمامًا مع القوانين الأمريكية ومتطلبات الضرائب اللاحقة. في الولايات المتحدة، يمكن أن يتم إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة بواسطة الأعضاء، دون الحاجة إلى مجلس إدارة أو مدير أو قائد، مما يجعل هذه الميزة LLC مناسبة جدًا لاستخدام DAO. وقد قبلت ولايات مثل ديلاوير ووايومنغ بالفعل تسجيل المنظمات على شكل DAO كشركات ذات مسؤولية محدودة.

يمكن أن تكون شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) ذات هدف ربحي، وغالبًا ما تختار الشركات المسجلة كـ LLC الاستثمار في DAO. على الرغم من عدم وجود لوائح تنظيمية واضحة حتى الآن، إلا أن معظمها يتطلب أن يكون الأعضاء مستثمرين مؤهلين، ويحدد عدد الأعضاء بـ 99 شخصًا كحد أقصى. بهذه الطريقة، حتى في حال مواجهة تنظيمات مستقبلية، يمكن ضمان الامتثال إلى أقصى حد.

تقوم بعض مجموعات الاستثمار بتسجيل LLC ولكن تعرف نفسها على أنها نادي استثماري (Investment Club). يمكن اعتبار هذا الشكل نسخة مبسطة من DAO المغامرة. هذا الاسم ليس عشوائيًا، حيث لدى SEC لوائح واضحة تحدد ما هي الفرق التي تُعتبر أندية استثمارية، وإذا كان مجموعة استثمارية تتوافق مع شروط النادي الاستثماري، يمكن أن تكون غير خاضعة لرقابة SEC. لكن كما هو الحال في كل شيء، هناك مزايا وعيوب، حيث يوجد حد أقصى لعدد أعضاء النادي الاستثماري وهو 99 عضوًا، وأصعب ما في الأمر هو أنه يجب على جميع الأعضاء المشاركة بنشاط في كل قرار استثماري. حتى لو لم يشارك عضو واحد في إحدى المعاملات الاستثمارية، قد يتم اعتبار ذلك انتهاكًا من قبل SEC.

مؤخراً، طرحت إحدى المؤسسات مفهوم sDAO، والذي سيسمح بزيادة الحد الأقصى للعدد الأعضاء إلى 499 شخصاً وإجراء استثمارات في فئات معينة بشرط أن يكون جميع المشاركين مواطنين أمريكيين. بالمقارنة، لا تفرض LLC قيوداً على الجنسية للأعضاء. حالياً، لا تزال هذه الخطة في مرحلة التحقق، ولا توجد تفاصيل كثيرة في الوقت الحالي.

في بداية هذا العام، قامت جزر مارشال بتعديل قانون الكيانات غير الربحية، مما يسمح لأي DAO بالتسجيل كشركة ذات مسؤولية محدودة غير ربحية في البلاد، مع享有 إعفاءات ضريبية. يسمح هذا القانون بالتسجيل في حالة تحمل شخص واحد المسؤولية عن DAO بالكامل. إنها النسخة الخارجية من الهيكل الأمريكي، ولكنها ليست مقيدة بالقوانين الفيدرالية الأمريكية. على الرغم من أن LLC النسخة المارشالية يمكنها القيام بأعمال تجارية بشكل طبيعي، إلا أنه لا يمكن توزيع الدخل أو الأرباح على أعضاء DAO، وبالتالي فهي غير مناسبة للـ DAO من نوع الاستثمار.

مؤسسة خارجية

بالمقارنة مع تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة، هناك المزيد من الخيارات لتسجيل المؤسسات في مواقع مختلفة حول العالم. تتمثل ميزة المؤسسة في أنها يمكن أن تكون "بدون كيان"، مما يقلل من المسؤولية القانونية لفريق المؤسسين في حالة حدوث ظروف غير متوقعة. المواقع الشائعة لتسجيل المؤسسات البرية هي سويسرا وسنغافورة. حيث تقدم حماية قانونية جيدة، لكن يجب على DAO دفع الضرائب على الدخل. غالبًا ما تكون المواقع المسجلة في الخارج في جزر كايمان، والجزر العذراء البريطانية، وغيرها. تعتبر جزر كايمان صديقة لإصدار الرموز، وهو ما يمثل خيارًا حاليًا للعديد من DAO. الفرق الرئيسي بين البرية والخارجية هو أن الخارج يتمتع بالإعفاء الضريبي. يتم إدارة المؤسسة من قبل مجلس إدارة أو مجلس مديري، مما يضحي إلى حد ما بمستوى اللامركزية، لكن يمكن لحاملي الرموز توجيه المجلس من خلال التصويت لاتخاذ إجراءات. وقد تم استخدام المؤسسات على نطاق واسع من قبل المنظمات المتعلقة بالبلوكشين قبل ظهور DAO، مما يجعل الجميع على دراية نسبياً بهذه النموذج.

جمعية تعاون محدودة (LCA)

LCA هو مزيج من التعاونيات التقليدية والشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC)، ويقدم مرونة أكبر من التعاونيات التقليدية، خاصة في مجال الاستثمار. يمكن لـ LCA هيكلة بروتوكولات الحوكمة الخاصة بـ DAO ونظم اللوائح الداخلية، مما يسمح بمشاركة حقوق التصويت لمختلف المشاركين، مع الالتزام بمبادئ التعاون. لدى ولاية كولورادو مجموعة من التشريعات المتكاملة نسبياً بشأن LCA، وبالتالي حصلت على اعتراف العديد من DAOs.

جمعية غير ربحية غير قانونية (UNA, Unincorporated Nonprofit Association)

UNA هو شكل جديد استكشفه الجميع بشكل مكثف خلال العام الماضي. يسمح UNA بتحديد الأعضاء بشكل مرن للغاية، ويسمح للأعضاء بالتواجد بشكل مجهول، ويسمح بالتدفق السهل، وهذه الميزات تتناسب بشكل جيد مع DAO المجتمعية الحالية. يمكن لـ UNA إدارة أعمال ربحية، لكن يجب أن تبقى المنظمة غير ربحية، لأنه لا يمكن توزيع الأرباح. ومع ذلك، فإن UNA هو ممارسة جديدة نسبيًا، وتفهم الولايات المتحدة المختلفة لـ UNA يختلف حاليًا، مما يؤدي إلى نقص في السوابق القانونية، مما قد يؤدي إلى عدم الاعتراف بـ UNA في حالات معينة مما يسبب مخاطر. بالإضافة إلى ذلك، فإن UNA أكثر ملاءمة للأشخاص الرئيسيين والأنشطة التجارية المعتمدة على DAO في الولايات المتحدة، ويجب على المنظمة دفع الضرائب في الولايات المتحدة.

صندوق ائتماني للأغراض الخاصة

تتمثل صيغة الثقة ذات الأغراض الخاصة عمومًا في قيام DAO بنقل جزء أو كل الأصول إلى الوصي، وتفويض الوصي من خلال اتفاقية الثقة للقيام بالأنشطة التجارية. وهذا يحل كل من مشاكل الكيانات التقليدية، ويتيح أيضًا حماية محدودة المسؤولية لكل من أعضاء DAO والوصي. إحدى القضايا الرئيسية في إدخال الهيكل القانوني إلى DAO هي أن الامتثال للمعايير المصممة للمنظمات التقليدية قد يضر باللامركزية والحرية في DAO. خاصة أن معظم الهياكل القانونية تتطلب موافقة الحكومة لإتمامها. بينما تزيل الثقة ذات الأغراض الخاصة المعتمدة بموجب قانون جزيرة جيرسي هذه المشكلة. فهي لا تحتاج إلى موافقة الحكومة، ولا تحتاج إلى الحفاظ على تقارير. تصبح الثقة سارية عند حدوث نقل الأصول وفقًا لاتفاقية الثقة. لكن المشهد الرئيسي لتطبيق الثقة ذات الأغراض الخاصة هو تمثيل اللجان داخل DAO أو SubDAO لأغراض محددة، ولا يزال يتعين استكشاف كيفية تغليف DAO بالكامل كهيكل ثقة.

جميع الحلول التي تمت مناقشتها أعلاه تعالج المشاكل الثلاثة التي تم طرحها في البداية. لكن على هذا الأساس، كل حل له خصائصه الخاصة. غالبًا ما تكون الظروف التي يجب أن تتكيف معها الهيكل القانوني لـ DAO في التصميم الفعلي معقدة، والعوامل التي يجب مراعاتها تشمل الدول والمناطق التي ينتمي إليها الأعضاء الرئيسيون، الهيكل الإداري المطلوب، درجة اللامركزية، الاتجاهات التجارية الرئيسية، حجم واستدامة أعضاء DAO، استراتيجية الرموز، استراتيجية SubDAO، وتكاليف التسجيل.

هيكل القانون المتعلق بـ DAO والممارسات ذات الصلة هو مجال جديد جداً، ولم يتم تشكيل إجماع عام أو أفضل الممارسات بعد، مما يتطلب المزيد من الاستكشاف.